Борьба за слияние

Замедлившаяся в разгар кризиса консолидация фондовых бирж возобновилась еще до его полного завершения. Многомиллиардные сделки LSE и TMX, Deutsche Borse и NYSE Euronext происходят на фоне острейшей конкуренции. Масштабы российской консолидации значительно скромнее. Однако процесс объединения РТС и ММВБ происходит не менее драматично, чем за рубежом.

ЕВГЕНИЙ ХВОСТИК, ПОЛИНА СМОРОДСКАЯ

Биржи сбиваются в альянсы

Уже в конце 2009 года Лондонская фондовая биржа (LSE) приобрела 60% альтернативной биржи Turquoise. Тогда же Дубайская фондовая биржа DFM договорилась о покупке местного подразделения NASDAQ за $121 млн. Однако эти поглощения оказались легкой разминкой перед битвой гигантов.

В октябре 2010-го Сингапурская и Австралийская фондовые биржи обнародовали план по слиянию в рамках сделки на $7,8 млрд. И хотя эта сделка не состоялась (весной 2011 года правительство Австралии ее заблокировало), она подтолкнула к началу переговоров об объединении другие крупные фондовые площадки. 9 февраля о слиянии объявили LSE и фондовая биржа Торонто (TMX), а франкфуртская Deutsche Borse и NYSE Euronext — о начале переговоров по слиянию. У объединенной LSE-TMX будет две штаб-квартиры — в Лондоне и Торонто. Акционерам LSE будет принадлежать 55% новой компании, акционерам TMX — 45%. Стороны не называют сумму сделки, но, исходя из текущих котировок акций обеих компаний, стоимость канадской биржи оценивается примерно в $3 млрд. 15 февраля руководители Deutsche Borse и NYSE Euronext одобрили слияние на сумму $9,4 млрд. В случае удачного завершения сделки объединенная компания будет управлять биржами, на которых торгуются бумаги компаний общей суммой $15 трлн. Акционеры Deutsche Borse будут владеть 60% объединенной компании, а акционеры NYSE Euronext — 40%. Компания будет иметь две штаб-квартиры — в Нью-Йорке и Франкфурте.

Эти события сразу же поставили под угрозу лидирующие позиции азиатских фондовых бирж, прежде всего Гонконгской фондовой биржи (HKEx). Они привлекли немало эмитентов, имевших возможность выходить на IPO в 2009-2010 годах. В течение двух дней после объявления о планах объединения LSE с TMX и Deutsche Borse с NYSE Euronext акции Гонконгской фондовой биржи потеряли в цене более 6%. Это побудило руководство HKEx выпустить заявление о том, что оно тоже готово к альянсу с какой-нибудь биржей, но пока неизвестно — с какой.

Впрочем, как в любой большой игре, победа не приходит без боя. 1 апреля совместную заявку на NYSE Euronext подали NASDAQ OMX Group и InterContinental Exchange (ICE). Консорциум предложил за NYSE Euronext больше, чем немцы,— $11,3 млрд. Однако шансы оферты NASDAQ/ICE изначально не были очень высокими. Эксперты сразу заявили, что американские антимонопольные органы вряд ли одобрят слияние NYSE и NASDAQ, которое может негативно отразиться на конкуренции. Кроме того, к концу апреля руководство NYSE Euronext дважды отказалось от предложения NASDAQ. 16 мая из игры вышла Intercontinental Exchange. В совместном заявлении NASDAQ OMX Group и ICE говорилось, что решение об отзыве заявки на покупку NYSE Euronext, управляющей Нью-Йоркской фондовой биржей и европейской Euronext, было принято "по итогам переговоров с антимонопольным управлением министерства юстиции США". В середине мая стало известно, что консорциум ведущих канадских инвестбанков и пенсионных фондов, объединившись в консорциум с патриотическим названием Maple Group, выдвинул конкурирующую заявку на покупку TMX. Консорциум предложил $3,6 млрд, перекрыв заявку LSE. Однако TMX отклонила предложение инвесторов. По заявлению канадской биржи, альтернативное предложение требует изменения управления биржей, что и отличает его от соглашения с LSE.

Теперь, когда в обеих сделках осталось по одному претенденту, руководству этих бирж осталось убедить в необходимости слияния своих акционеров. Впрочем, на рынке зреет уже новое глобальное слияние. Сама LSE может стать объектом для поглощения. По неофициальным данным, руководство NASDAQ, подвергшееся критике своих акционеров за неудачу в борьбе за NYSE Euronext, собирается через четыре года повторить атаку на LSE. В 2007 году американцы уже претендовали на британскую биржу, однако не смогли сломить сопротивление ее руководства.

Российский сюжет

Борьба за лидерство на российском биржевом рынке ведется с конца прошлого столетия. Однако лишь в прошлом году она стала оформляться в более или менее цивилизованную сделку по слиянию бизнесов. Толчок к объединению был административным. В марте 2011 года ФСФР начала комплексную проверку деятельности РТС. Еще в апреле 2010-го Сергей Швецов, заместитель председателя Банка России (тогда он занимал должность директора департамента операций на финансовых рынках), публично заявил, что шагом к объединению может стать покупка ММВБ акций РТС. Предполагалось, что ММВБ выпустит дополнительные акции, которые будут обменяны на 100% акций РТС. В июне пост главы ММВБ занял представитель брокерского сообщества Рубен Аганбегян, заменивший на этом месте экс-зампредседателя Банка России Константина Корищенко. Назначение было большой неожиданностью для рынка, но первые шаги нового главы биржи все объяснили: он начал активные переговоры с акционерами РТС по объединению бирж. Тогда переговоры больших результатов не принесли, но тут подоспело окончание проверки ФСФР. Как заявлял глава ФСФР Владимир Миловидов, нарушения в деятельности оказались "достаточно важными". Однако "важность" свелась к отсутствию у биржи проработанной стратегии развития. Еще месяц спустя ФСФР и ФСБ заблокировали покупку 11% акций РТС Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР).

В последующие месяцы события развивались стремительно. Акционеры РТС предприняли меры для защиты от недружественного поглощения. В ноябре совет директоров РТС принял решение провести IPO биржи до конца осени 2011 года. Но уже спустя несколько дней крупнейшим акционерам РТС пришло письмо за подписью зампредседателя Банка России и председателя совета директоров ЗАО ММВБ Алексея Улюкаева с предложением продать 20% акций исходя из капитализации РТС в $750 млн. Остальные акции было предложено обменять на 17-20% акций ММВБ. Одновременно к переговорам между РТС и ММВБ присоединился Александр Волошин, руководитель проектной группы по созданию международного финансового центра при президентском совете по развитию финансового рынка. К тому времени капитализация биржи оценивалась свыше $800 млн, и предложение ММВБ не имело успеха. Менеджмент РТС продолжал активно готовился к IPO. Чтобы улучшить показатели баланса, биржа в декабре прошлого года продала часть активов некоммерческому партнерству РТС (НП РТС). А чтобы расплатиться за эти активы, НП РТС передала 3,8% привилегированных акций ОАО РТС по сделке репо компании "Олма".

Активность акционеров РТС подтолкнула акционеров ЗАО ММВБ пойти на увеличение цены. 1 февраля 2011 года пять акционеров РТС ("Ренессанс Капитал", "Да Винчи Капитал", "Тройка Диалог", "Атон" и Альфа-банк), контролирующих контрольный пакет акций биржи, подписали с акционерами ММВБ меморандум о намерении. Согласно этому документу, до 35% своих акций акционеры РТС могут продать за денежные средства, а оставшуюся часть обменять на акции ММВБ исходя из коэффициента 3:1. Оценка РТС составила 26,7 млрд руб. с учетом премии за контроль в 9,3 млрд руб. и выплаты дивидендов в размере не более 1,5 млрд руб. В свою очередь ММВБ оценивалась в 115,5 млрд руб. с учетом выплаты дивидендов в пределах 12 млрд руб. Акционеры РТС получили возможность продать полученные акции ММВБ в ходе планируемого IPO объединенной биржи, при этом ее оценка должна была составлять не менее 138 млрд руб. Если IPO не состоится до конца 2012 года, предусматривается опцион по выкупу акций с учетом ставки 12,5% годовых. Подписание документов по сделке планировалось провести "не позднее 15 апреля".

Однако документы не подписаны до сих пор. Основной проблемой в оформлении сделки стала неопределенность в распределении активов внутри группы РТС. В частности, на балансе НП РТС находится два технических центра биржи (основной и резервный), а также программное обеспечение. С 1997 года НП РТС было организатором биржевых торгов, ее членами были все участники торгов, рассказывает экс-глава РТС, а ныне финансовый директор и совладелец Центра наукоемких технологий Олег Сафонов. После создания ОАО РТС, ставшей ключевой структурой в группе компаний РТС, вопрос о ликвидации НП РТС обсуждался несколько раз. Однако, по словам господина Сафонова, в этом вопросе не было единого мнения, в частности из-за сложности и дороговизны юридической ликвидации некоммерческого партнерства.

Решение вопроса о выводе из НП РТС имущества взяли на себя основные акционеры ОАО РТС. В начале мая совет директоров ОАО РТС направил оферту НП РТС о приобретении его активов на сумму не более $30 млн. Решение о распоряжении имуществом мог принять и совет директоров НП. Однако такому решению воспрепятствовала инициативная группа партнерства, которая инициировала внеочередное собрание членов партнерства и смену совета директоров. В результате накануне собрания была достигнута договоренность с акционерами ОАО РТС о продаже имущества, но уже за другие деньги. За основной технический центр и программное обеспечение НП получает $37 млн, из которых $17 млн пойдут на погашение задолженности по сделке репо с привилегированными акциями ОАО РТС. Эти же акции будут конвертированы в акции ММВБ, если сделка состоится, с тем же коэффициентом, что и обыкновенные акции ОАО РТС. Также НП РТС претендует на одно место в совете директоров ММВБ.

Собрание партнерства согласилось с такими условиями сделки. По итогам этой сделки стоимость имущества, находящегося у НП РТС, составит порядка $80 млн, из которых $20 млн — наличные средства. Предварительное решение вопроса об имуществе НП РТС сдвинуло переговоры по сделке между ОАО РТС и ММВБ с мертвой точки. Стороны рассчитывают подписать документы по сделке в конце мая — начале июня этого года. До 1 октября планируется получить разрешение Федеральной антимонопольной службы, которая пока не высказала своего отношения к предстоящему объединению.