Как стало известно "Ъ", ОАО РЖД готовит акционерное соглашение с будущим владельцем 75% акций крупнейшего в России железнодорожного оператора — Первой грузовой компании. Монополия может запретить частному инвестору перепродавать акции в краткосрочном периоде, а также закладывать их без согласия ОАО РЖД. Это еще сильнее сузит круг претендентов на компанию, уже ограниченный рядом требований правительства, а главное — позволит ОАО РЖД сохранить определенный контроль над уже проданным активом.
Претенденты на Первую грузовую компанию (ПГК), которые рассчитывали привлечь финансирование на сделку под залог акций самого оператора, могут лишиться такой возможности. ОАО РЖД разрабатывает акционерное соглашение с будущим новым владельцем ПГК, по которому он не сможет предоставить бумаги оператора в залог без согласия ОАО РЖД. Об этом рассказали источники "Ъ" в правительстве и на рынке. Собеседники "Ъ" в ОАО РЖД подтвердили, что акционерное соглашение обсуждается, но утверждают, что "пока подобных формулировок по ограничению возможностей залога акций" в нем нет. Впрочем, нет и самого документа. По словам одного из собеседников "Ъ", проект соглашения будет готов к 15-20 июня. К этому же времени ОАО РЖД рассчитывает получить распоряжение правительства о продаже акций ПГК.
ОАО "Первая грузовая компания" на 100% принадлежит ОАО РЖД. Управляет более 235 тыс. грузовых вагонов и является крупнейшим собственником парка подвижного состава в СНГ. Выручка ПГК в 2010 году по РСБУ составила 97,1 млрд руб., чистая прибыль — 11,8 млрд руб. В апреле совет директоров РЖД одобрил продажу 75% акций ПГК единым лотом на аукционе. Ожидается, что торги пройдут в августе--октябре 2011 года.
Фото: Сергей Михеев, Коммерсантъ
"Акционерное соглашение — это стандартный документ для защиты интересов акционера, теряющего контроль над непубличной компанией",— поясняет собеседник "Ъ" в ОАО РЖД. Вероятно, в него будет включено и положение о запрете перепродажи акций ПГК в коротком периоде для обеспечения стабильной работы, добавляет он. Другие положения источник "Ъ" раскрывать отказался, предложив дождаться окончательного варианта акционерного соглашения.
Но источники в отрасли и правительстве уверены, что ограничение инструментов по привлечению средств может быть принято с целью "еще большего ущемления возможностей потенциальных претендентов на компанию", которые и так оказались ограничены уже согласованными правительством требованиями. В апреле председатель совета директоров ОАО РЖД, вице-премьер Александр Жуков говорил, что ПГК может приобрести только российская компания, не являющаяся государственной и показывающая прибыль. Также претендент должен обладать вагонным парком в объеме не менее 10 тыс. единиц, добавлял президент ОАО РЖД Владимир Якунин. По словам собеседников "Ъ" в монополии, параметры аукциона будут требовать от кандидатов наличия этого парка в собственности по состоянию на 31 декабря 2010 года.
Таким образом, потенциально принять участие в аукционе смогут не более семи работающих на рынке игроков. Основными претендентами на ПГК называют группу Globaltrans, компанию "Нефтетранссервис", Владимира Лисина с его Независимой транспортной компанией (входит в холдинг UCLH), а также Геннадия Тимченко, контролирующего "Трансойл". Стартовая цена пакета установлена на уровне 115,5 млрд руб. "Но выложить за акции $4-5 млрд кэшем почти никто их них не сможет,— полагает собеседник "Ъ" в правительстве.— Поэтому все эти ограничения явно не будут способствовать росту цены ПГК".
Президент ОАО "Российские железные дороги" (РЖД) Владимир Якунин
Фото: Василий Шапошников, Коммерсантъ
Управляющий партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Александр Муранов отмечает, что желание ОАО РЖД сохранить ресурс для контроля над крупнейшим игроком отрасли и, возможно, обеспечить приход в ПГК лояльной структуры понятно. "Акционерное соглашение — традиционный инструмент для таких целей, хотя в практике встречаются и более изощренные методы защиты, которые не оставляют претендентам вообще никаких лазеек",— поясняет юрист.
В первую очередь с помощью таких ограничений можно отсечь больших или агрессивных претендентов на ПГК, как, например, Globaltrans, считает Андрей Рожков из ИФК "Метрополь". Аналитик отмечает, что в теории вместо акций будущий владелец мог бы заложить вагоны, как это делают многие компании. "Но поскольку подвижной состав интересует банки меньше, нежели акции, то под вагоны удастся получить на 30% меньше максимального объема в 85-90 млрд руб.",— говорит Андрей Рожков. Однако и этот механизм будущему собственнику использовать будет сложно: даже без акционерного соглашения такая сделка потребовала бы согласия других акционеров, говорит он.