Только половина миноритарных акционеров компании «Полюс Золото» согласилась на ее обратное слияние с дочерней Kazakhgold. Изначально компании рассчитывали получить одобрение двух третей миноритариев «Полюса» и даже называли это одним из обязательных условий сделки. Но условие в конце концов было аннулировано, и слияние все-таки началось.
Сделку по обратному поглощению (RTO) «Полюса» джерсийской Kazakhgold (65% принадлежит «Полюсу») одобрили миноритарии, владеющие 10% от уставного капитала российской компании. Об этом Kazakhgold и «Полюс Золото» сообщили поздно вечером во вторник. Всего миноритарии владеют 21% акций «Полюса». Условия RTO были объявлены 20 июня. Акционерам «Полюса» предлагалось обменять свои бумаги на акции Kazakhgold исходя из оценочной капитализации компаний в $13,1 млрд и $210 млн соответственно. Таким образом, 1 акция «Полюса» обменивается на 17,14 GDR, депозитарная расписка — на 8,57 GDR. Но, чтобы запустить процесс обмена, сделку с Kazakhgold сначала должны были одобрить не менее 16% держателей акций «Полюса» из числа находящихся в свободном обращении. То есть владельцы двух третей от free float. Этот этап должен был завершиться до 18 июля. Но теперь компании решили, что RTO все же должно состояться, и отменили минимальный порог одобрения сделки миноритариями.
Предложение об обмене делалось в форме оферты, поэтому минимальный порог для миноритариев был условным, поясняют в Kazakhgold, добавляя, что «сейчас компанию устраивает и 10%». Но даже 10% — неплохой результат, отмечает Николай Сосновский из «ВТБ Капитала». Как минимум четверть free float «Полюса», доставшаяся миноритариям ГМК «Норильский никель» («Полюс» создавался на базе ее активов путем разделения компаний), неактивна, объясняет аналитик.
После слияния Kazakhgold будет обязана сделать оферту не согласившимся на обмен акционерам о выкупе их бумаг, так как станет владельцем около 89% акций «Полюса» (изначально предполагалось получить 94,8%). Выкуп будет осуществляться по средневзвешенной цене акций за последние шесть месяцев либо по цене последней сделки — $68,6 за акцию. Но Kazakhgold придется выкупить больше акций, чем предполагалось. Всего на покупку 11% компании придется потратить около $1,4 млрд, подсчитали аналитики «Уралсиба». На конец года у «Полюса» было $327 млн, и почти отсутствовал долг. При прогнозной EBITDA на текущий год — $1 млрд — компания легко может занять $2 млрд, полагает Николай Сосновский. По состоянию на 15.00 акции «Полюса» упали на 0,4% при росте индекса ММВБ на 1%.
Но не факт, что «Полюсу» придется выкупать все бумаги, говорит Максим Матвеев из ING. Акции останутся в котировальных списках российских бирж, поэтому их держатели могут остаться в капитале «Полюса». Правда, после сделки ликвидность таких акций будет невысокой, добавляет аналитик. С согласившимися же на обмен акционерами Kazakhgold обещает рассчитаться до 26 июля. Далее то же самое сделают основные акционеры «Полюса» — Михаил Прохоров, Сулейман Керимов (примерно по 37%) и Jenington (дочерняя компания «Полюса»; 5,6%).
Это вторая попытка «Полюса» провести RTO с Kazakhgold. Первый раз сделка должна была состояться в 2010 году, все формальности были выполнены. Но слияние пришлось отложить из-за акционерного конфликта в Kazakhgold между «Полюсом» и бывшими контролирующими акционерами компании — семьей Асаубаевых. «Полюс» обвинил их в незаконном выводе из Kazakhgold денежных средств и фальсификации отчетностей. Асаубаевы, со своей стороны, добились от властей Казахстана запрета сделки RTO и возбуждения уголовного дела в отношении топ-менеджеров «Полюса». Конфликт удалось уладить спустя год. «Полюс» согласился продать Асаубаевым все добывающие активы Kazakhgold за $560 млн, оставив себе только «оболочку», через которую теперь будет осуществлять RTO. Асаубаевы добились разрешения на слияние и отозвали претензии по уголовному делу.
В результате RTO будет создана Polyus Gold International с листингом в Лондоне (запрос на получение листинга уже подан). В ближайшей перспективе компания планирует выйти на премиальный листинг и слиться с одним из мировых конкурентов из «первой десятки по капитализации».