Решение Высшего арбитражного суда (ВАС) по делу бывшего совладельца "Трансаэро" Эскерхана Муталибова против перевозчика может повлиять на судьбу сотен тысяч "спящих" акционеров других компаний. Коллегия судей, передававшая дело в президиум для пересмотра, сделала категоричный вывод о том, что пассивное поведение акционера может служить основанием для лишения его правовой защиты по утраченным акциям. Президиум ВАС вчера согласился, что срок исковой давности действительно истек, и отклонил иск миноритария.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Вчера ВАС рассмотрел дело по иску Эскерхана Муталибова, требовавшего от "Трансаэро" и его реестродержателей 1,62 млрд руб. убытков за неправомерное списание принадлежавших истцу 5% акций авиаперевозчика. Господин Муталибов приобрел 7 692 305 акций (5%) "Трансаэро" в 2000 году, а в 2003 году уехал на постоянное проживание в Великобританию. В 2011 году, направив регистратору запрос о получении выписки по своему лицевому счету, Эскерхан Муталибов узнал, что акции ему больше не принадлежат. Как выяснилось, уже в марте 2004 года пакет сменил владельца и, пройдя через ряд покупателей, оказался у председателя совета директоров "Трансаэро" Александра Плешакова. При этом, по словам истца, свои акции он не продавал.
В апреле 2012 года бывший акционер обратился с иском к "Трансаэро" и реестродержателям ЗАО "Компьютершер регистратор" и ОАО "Реестр" (раньше вел реестр "Трансаэро") за компенсацией убытков в результате утраты пакета, включая стоимость акций (1,23 млрд руб.) и неполученные с 2005 по 2010 год дивиденды (387,8 млн руб.). Ответчики настаивали, что Эскерхан Муталибов пропустил трехлетний срок для подачи иска. Арбитражный суд Москвы, а затем и апелляционный суд согласились с пропуском срока давности, посчитав, что истец должен был узнать о выбытии акций из его владения еще в 2004 году. Но кассационный суд Московского округа 11 февраля отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение. Кассация посчитала, что суды должны выяснить, принадлежали ли спорные акции истцу, установить обстоятельства их утраты и мог ли истец узнать об этом до момента обращения к регистратору.
"Трансаэро" обжаловала постановление кассации в ВАС, коллегия судей которого сделала категоричный вывод о том, что "срок исковой давности Муталибовым пропущен вследствие его продолжительного безразличного отношения к ценным бумагам". Тройка судей подчеркнула, что "у акционера, приобретшего такой пакет акций подобного эмитента, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений". Истец не участвовал в собраниях акционеров компании, перестал получать информацию и дивиденды от нее с 2004 года, хотя "при проявлении соответствующей степени заботливости и осмотрительности он мог и должен был обеспокоиться этими обстоятельствами, обратиться за разъяснениями к эмитенту и регистратору и, таким образом, узнать о списании ценных бумаг", указала коллегия ВАС.
Вчера президиум ВАС с пропуском срока давности согласился. "Мы шокированы решением и будем предпринимать дальнейшие шаги по получению убытков за утраченные акции",— заявил "Ъ" представитель истца Андрей Тюкалов. В "Трансаэро" говорят, что "не сомневались в правоте своей позиции, которую подтвердила высшая судебная инстанция".
Если доводы коллегии будут отражены в постановлении президиума ВАС, согласившегося с пропуском срока исковой давности, может быть создан опасный прецедент. "Это возложит на акционеров не право, а обязанность участвовать в деятельности компании, являться на собрания акционеров и голосовать, в противном случае они лишатся правовой защиты. В результате сотни тысяч людей могут потерять свои акции в произвольном порядке и ответственности никто за это не понесет",— считает управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай. Однако партнер юридической фирмы "Некоторов, Савельев и партнеры" Сергей Савельев разделяет мнение коллегии ВАС. "Не надо кошмарить крупный бизнес и требовать огромные убытки в результате того, что ты семь лет не получал дивидендов и ни разу не поинтересовался, а что происходит с твоими акциями",— полагает юрист.
Руководитель департамента по операциям с акциями "Уралсиб Кэпитал" Олег Воротницкий говорит, что среди "пассивных" акционеров могут оказаться те, кто получил акции предприятия в результате его приватизации, участники народных IPO и просто граждане, решившие инвестировать в "голубые фишки", но не торговать ими. "Есть и те, кто торговал до кризиса 2008 года, потом их акции упали в стоимости и сейчас лежат мертвым грузом, а их держатели ждут, пока они вырастут",— добавляет господин Воротницкий. У крупнейших российских компаний сотни тысяч "спящих" акционеров, которые никогда не интересовались деятельностью компании, но владеют акциями, надеясь передать их своим детям. "У одного только "Газпрома" свыше 500 тыс. акционеров, естественно, большинство из них не посещают собрания и не интересуются деятельностью компании",— соглашается Юлий Тай. Охраной акций, по его мнению, должен заниматься сам эмитент и нанятые им профессиональные регистраторы, которые страхуют свою ответственность, а "миноритарии не должны сторожить с ружьем свое имущество".