На прошлой неделе пресса сообщила о полюбовной сделке между крупной российской компанией и иностранным инвестором: "Сибнефть" обменяется акциями с некоей Dart Management Inc. На первый взгляд ничего интересного: ну чем может помочь нефтяному гиганту мелкий американский акционер? На самом деле очень интересно. Хотя бы потому, что в основе этой сделки лежит шантаж. Именно так можно охарактеризовать своеобразные приемы американца Кеннета Дарта, преподнесшего урок бизнеса крупным российским компаниям. Бизнес называется greenmail.
Сегодня Борис Березовский и Кеннет Дарт друзья. Бывший исполсек СНГ не только добился перевода структур "Сибнефти" на единую акцию, но и получил в собственность акции других нефтекомпаний. Поговаривают, что Кеннет Дарт передал ему 6% акций компании "Славнефть", что дает огромные возможности для влияния на создающуюся Российскую национальную нефтяную компанию (РННК), которая войдет в список крупнейших нефтяных компаний мира. Все это, по мнению наблюдателей, лишь усилит деловые и политические позиции Бориса Березовского.
Однако дружба досталась ему недешево: в нефтяных кругах полагают, что американский акционер получил около $70-80 млн отступных. Кроме того, представители Дарта получат около 5% акций "Сибнефти", что даст им право на участие в совете директоров этой компании. Так была удачно реализована схема, по которой американский миллиардер Кеннет Дарт успешно работал в Латинской Америке и продолжает работать в России.
Как это делалось в России
Суть схемы такова: покупается небольшой пакет акций компании, стоящей на пороге серьезных перемен (будь то реструктуризация, слияние или поглощение), и используется как мина замедленного действия. В нужный момент этот пакет акций может заблокировать любые решения руководства компании и создать большие проблемы для стратегических инвесторов.
Именно в такой момент Дарт и привел в действие свой пакет акций "Ноябрьскнефтегаза" (около 7%). Когда "Сибнефть" начала переводить свои дочерние структуры на единую акцию, эти 7% оказались Дарту как нельзя более кстати. Принадлежащая ему кипрская компания Navaromco не согласилась на общие условия обмена акций 1:8 и не раз пыталась поднять мелких акционеров ННГ против "Сибнефти". В результате "Сибнефти" пришлось пойти на условия Navaromco, и стороны договорились.
На очереди другие предприятия. В частности, похожая реорганизация начинается в ЮКОСе: его дочерние компании будут обменивать свои акции на акции материнской. У руководства ЮКОСа уже возникли проблемы. Кеннету Дарту принадлежат акции "Томскнефти" (около 14%), "Юганскнефтегаза" (около 10%) и "Самаранефтегаза" (около 10%). И эти акции уже заработали.
В январе этого года разразился скандал в "Томскнефти": власть в компании попыталась захватить принадлежащая Дарту кипрская фирма Acirota Ltd. Все делалось по классической схеме: во время акционерного собрания представители Дарта решили выступить в роли защитников прав мелких акционеров, покинули собрание и параллельно провели свое, на котором исключили из совета директоров представителей ЮКОСа. Правда, захват власти не удался. Да и цели такой не ставилось. Все действия были направлены на то, чтобы добиться более выгодных условий при обмене акций. Иными словами, выколотить побольше денег из ЮКОСа, который, кстати, в 1997 году уже предлагал Дарту выкупить его долю в "Томскнефти". В случае согласия он мог бы выручить тогда в несколько раз больше, чем потратил на приобретение этих акций в ходе приватизации. Но Дарт захотел большего: по слухам, только за улаживание проблем с "Томскнефтью" он требовал $150 млн отступных (сумма, втрое превышающая рыночные котировки акций этой компании). А свою долю во всех предприятиях ЮКОСа Дарт оценил в $500 млн. Немудрено, что, как говорят, глава ЮКОСа Михаил Ходорковский даже слышать больше не может этого имени — Кеннет Дарт.
И не он один.
Как это делалось в Бразилии
Этого человека побаиваются, а то и просто ненавидят на нескольких континентах. То, что он проделал или собирается проделать с рядом российских нефтекомпаний, он уже умудрился проделать с целым государством, а именно с Бразилией.
В 1992 году Дарт начал скупать бразильский внешний долг за 25-40% от номинала. Скупив примерно 4% от 35-миллиардного госдолга за $375 млн, он превратился в крупнейшего частного кредитора Бразилии. Правительство страны поначалу было вполне довольно: Дарт выглядел человеком с серьезными намерениями. Настоящего Дарта в Бразилии узнали годом позже, когда начались переговоры с инвесторами о реструктуризации внешнего долга. Проект одобрили все инвесторы, кроме Дарта. Так Кеннет Дарт оказался человеком, которому удалось шантажировать целое государство: ведь без его согласия реструктуризация пройти не могла. Его уговаривали Citicorp, Citibank, Banco di Brasil и другие инвесторы, но безуспешно. Вильям Родс, заместитель председателя правления Citicorp, тайно встречался с Дартом на одном из частных аэродромов в Нью-Йорке, чтобы убедить его оставить Бразилию в покое. И все равно ничего не вышло.
В конце концов правительство Бразилии вынуждено было пойти на тайную сделку с Дартом и предложило ему особенно выгодные условия. Но тот уже почувствовал, что загнал страну в угол, и потребовал еще больше. Кончилось тем, что Бразилия пошла ва-банк и реструктурировала внешнюю задолженность без участия Дарта. В принципе он и так неплохо заработал в ходе реструктуризации. Но все же подал в суд на Banco Centralo di Brasil, Banco di Brasil и Citibank с требованием выплатить $1,4 млрд компенсации. Дарт судился с Бразилией более двух лет, и в 1996 году Банк Бразилии вынужден был заплатить ему (правда, всего $25,3 млн наличными и $52,3 млн облигациями).
Но Дарт не был бы Дартом, если бы не отомстил. Узнав, что правительство Бразилии готовит выпуск облигаций, привязанных к внешнему долгу, Дарт выпустил свои производные бумаги, привязанные к его части бразильского долга, причем на более выгодных условиях. Больших средств он не привлек, но размещение Бразилией своих новых ценных бумаг было сорвано.
После такого "надругательства" над Бразилией Дарта взяли на заметку правительства многих развивающихся стран. Поэтому неудивительно, что когда в прессе появились сообщения о покупке им внешних долгов Эквадора и Венесуэлы, спецслужбы этих стран были подняты по тревоге для проверки информации.
Как это делается во всем мире
Впрочем, ничего уникального в методах работы Кеннета Дарта нет. В западной теории и практике бизнеса для таких, как он, уже давно придуманы даже специальные термины.
Так, инвесторов, специализирующихся на недружественных поглощениях, в западных учебниках по бизнесу называют "налетчиками" (raiders). В зависимости от применяемой ими тактики "налетчиков" иногда классифицируют на "вампиров" (vampire investors) и "стервятников" (vulture investors).
Типичный пример "налетчика" — герой Ричарда Гира в комедии "Красотка". "Налетчик" покупает корпорацию, затем дробит ее на дочерние предприятия и распродает по частям. Это рискованный бизнес. Для скупки акций нужны кредиты, иногда "налетчик" выпускает junk bonds ("мусорные облигации"), и он должен быть уверен в высокой норме прибыли от своей операции.
"Налетчики" из категории "вампиров" придерживаются другой тактики. Они приобретают контроль над корпорацией, чтобы высасывать из корпорации сверхвысокие дивиденды. Обычно это заканчивается губительно, и перед самым крахом "вампиру" надо быстро избавиться от своей доли в компании.
Наконец, "стервятниками" называют инвесторов вроде Кеннета Дарта. Их цель — напугать топ-менеджмент, затеяв громкую скупку акций компании и угрожая "навести порядок и уволить всех". У менеджеров начинают трястись коленки, и они готовы заплатить отступные, то есть выкупить его акции с очень большой наценкой. Такая тактика и есть greenmail, или "мягкий шантаж",— в отличие от просто шантажа (blackmail).
Но встречается и "гринмейл с особым цинизмом". Это когда отступные выбиваются не у менеджеров компании, а у сторонних лиц. Например, у инвесторов, которые затевают программу реформирования купленной корпорации. Здесь "стервятнику" необходимо отследить рыночную тенденцию и понять, кто кого и когда будет поглощать. Скупив долю акций, дающую определенные права (скажем, на созыв собрания акционеров), "стервятник" начинает саботировать меры стратегического инвестора. И чтобы облегчить себе жизнь и спасти средства, вложенные в покупку проблемной корпорации, инвестор вынужден откупаться.
Бум "рейдерских" атак на корпорации США пришелся на 80-е годы. Даже такие мощные корпорации, как Warner Communications и Disney, были вынуждены откупаться от "налетчиков" (Warner выкупила 5,6 млн своих акций у Руперта Мэрдока на 33% дороже рыночной цены). По данным журнала Forbes, один из самых известных "налетчиков" США — Рональд Перельман за один только 1989 год увеличил свое состояние на $750 млн путем "гринмейла" и недружественных поглощений. А финансировавший его банкир Майкл Милкен заработал на его операциях $450 млн. В середине 80-х, когда в течение только одного года корпорации выплатили "налетчикам" более $4 млрд отступных, власти США обеспокоились всерьез. И обложили подобные операции налогами, отнимавшими у "налетчиков" до 90% прибыли.
В России "налетчики" еще не засветились в полной мере, поэтому Кеннет Дарт — лишь "первая ласточка". Но пищу для размышлений дает, к примеру, тот же Forbes, рассказавший о Джозефе Стейнберге, президенте инвестиционного фонда Leocadia National Corp. У него весьма любопытный послужной список: в 1979 году он выкупил 53% акций компании Talcott за $1,3 млн, а затем, распродав ее по частям, заработал около $100 млн. В 1984 году в качестве мелкого акционера компании Avco Corp. он стал шантажировать ее менеджмент и получил отступные — $61 млн. Всего же с 1982 по 1985 год он "по мелочевке" нашантажировал средние по размеру компании на $80 млн. Так вот, как выяснилось, в 1994 году Стейнберг инвестировал через ваучеры в акции 32 российских предприятий $25 млн (по тем временам огромные деньги). Возможно, мы о нем еще услышим.
ВЛАДИМИР ГЕНДЛИН
--------------------------------------------------------
РЕЦЕПТ GREENMAIL ПРОСТ: ПОКУПАЕТЕ НЕБОЛЬШОЙ ПАКЕТ АКЦИЙ РЕОРГАНИЗУЕМОЙ КОМПАНИИ И БЛОКИРУЕТЕ ЭТУ РЕОРГАНИЗАЦИЮ. ОТСТУПНЫЕ РУКОВОДСТВО КОМПАНИИ ЗАПЛАТИТ САМО
ПОКА СВОЮ МИНУ ЗАМЕДЛЕННОГО ДЕЙСТВИЯ ВЗОРВАЛ ЛИШЬ КЕННЕТ ДАРТ. НО ТОЛЬКО ОДИН ЕГО КОЛЛЕГА ПО ШАНТАЖУ — ДЖОЗЕФ СТЕЙНБЕРГ — РАССТАВИЛ ПО РОССИИ ТАКИХ МИН НА $25 МЛН
--------------------------------------------------------
Главный герой
Жизнь и необычайные приключения Кеннета Дарта
Этому человеку посвящена масса публикаций в западной прессе, причем не только в связи с его нашумевшими сделками. Кеннет Дарт — чрезвычайно колоритный персонаж, чей характер максимально полно выражается как в бизнесе, так и в жизни. Журналисты любят его за обилие скандальных сенсаций, которые он им поставляет, а также за диковинные черты характера — скрытность, подозрительность, мстительность и жадность.
В свое время Кеннет Дарт выкинул из семейного бизнеса родного брата и возглавил Dart Container (лидер в США по производству пластиковых стаканчиков). Затем отказался от американского гражданства, чтобы не платить налогов. Одно время у него был план стать человеком без гражданства, и он поселился на 200-футовой яхте "Клэр Т", которая изначально была построена для короля Иордании Хусейна, а затем принадлежала одному из колумбийских наркобаронов. Французские спецслужбы ее конфисковали и продали Дарту за $7 млн. Поскольку судно оснащено зенитными установками, противоторпедной защитой и вертолетными площадками, Дарт действительно может позволить себе не платить никому налогов, курсируя в международных водах. Тем более что на яхте установлено уникальное телекоммуникационное оборудование, которое позволяет ему управлять своими компаниями, разбросанными по всему миру.
Потом у Дарта возникла еще более экстравагантная идея: стать императором. Купив поместье на одном из Багамских островов, Дарт построил там небольшой аэродром и гавань, способную принимать океанские лайнеры. По рассказам его брата Тома, Кеннет Дарт собрался создать собственное государство Дартанию и добиться признания своей монархии всеми странами мира. Впрочем, эта идея ему быстро наскучила, и сейчас по развалинам его "империи" бегают дикие собаки.
Затянувшиеся поиски Дартом новой родины завершились получением им двойного гражданства: Кеннет вместе со своим младшим братом Робертом стал гражданином Белиза и Ирландии. И вскоре госдепартамент США получил странное предложение от государства Белиз: открыть белизское консульство в заштатном флоридском городке Сарасоте. Цель дипломатического финта стала ясна, когда обнаружилось, что на должность консула назначен Кеннет Дарт. Дело в том, что в Сарасоте находится штаб-квартира Dart Container, там живут жена и дети Кеннета Дарта. Но Дарт не может находиться в Сарасоте больше месяца, иначе ему придется платить налоги. А дипломатический статус позволяет ему жить там круглый год, пользуясь налоговой и правовой неприкосновенностью. США отвергли просьбу Белиза.
Сегодня состояние 44-летнего Кеннета Дарта оценивается в $4,4 млрд. Но единственное место на земле, где он чувствует себя как дома,— это роскошная вилла на Больших Каймановых островах, купленная вместе с несколькими километрами берега за $3,3 млн. При этом, чтобы недруги не могли проследить за его передвижениями, он постоянно держит в воздухе один из трех своих самолетов. А недругов хватает. Однажды во время отсутствия Дарта его дом во Флориде был взорван. ФБР не сумело раскрыть преступление, намекнув лишь на некие проблемы, возникшие у Дарта с кубинской мафией во Флориде.
Вот такой он, скромный иностранный инвестор российских нефтяных предприятий, борец за права мелких акционеров и головная боль наших олигархов. Налетчик по профессии, "стервятник" по призванию и шантажист по методам работы.
-----------------------------------------------------
Легенды
Знаменитые стервятники
Самым влиятельным человеком в среде "налетчиков" был Майкл Милкен, глава Drexel Burnham Lambert Inc.`s. Милкен скупал junk bonds и участвовал в операциях "стервятников", гремевших на Уолл-стрит,— Ивана Боески, Карла Икана, Роналда Перельмана и других. В 1990 году ФБР привлекло к уголовной ответственности Ивана Боески, который дал показания против Милкена. Майкл Милкен был приговорен к 10-летнему заключению и выплате более $1 млрд компенсации. В 1993 году после 22-месячного заключения Милкен был освобожден за хорошее поведение, и в тот же день ему был поставлен диагноз: рак простаты. Оставшиеся годы жизни Милкен посвятил борьбе против рака, пытаясь искупить грехи перед обществом.
Иван Боески, сдавший Милкена, одним из первых применил тактику "гринмейла". На Уолл-стрит его считали "рейдером" от бога: покупая акции, он не ошибся ни разу. В финансовом мире за беспринципность его прозвали Свинкой (Piggy). Объяснение его мистическому везению нашлось в 1986 году. Выяснилось, что некоторые сотрудники инвестиционных банков продавали Ивану Боески информацию о предстоящих сделках. Финансиста заключили под стражу, 14 ноября 1986 года он признал, что использовал инсайдерскую информацию, и заплатил штраф в $100 млн. Он также выплатил компании Maxus Energy Corp. $50 млн компенсации за использование инсайдерской информации для своих операций.
Еще один сподвижник Милкена, Карл Икан, ограбив ряд корпораций, ушел на покой и приобрел акции авиакомпании TWA. В 1993 году Икан утратил контроль над TWA в результате скандала, происшедшего из-за того, что пенсионный фонд недополучил более $1 млрд. Икан избежал судебного преследования, но вынужден был в течение пяти лет ежегодно выплачивать в фонд по $200 млн.
Устойчивые финансовые позиции занимают лишь немногие "рейдеры". Роналд Перельман владеет рядом крупных компаний, в числе которых Revlon — второй по объемам производитель косметики в США. В 1988 году Перельман скупил несколько проблемных техасских сберегательных банков, которые потом выгодно перепродал BankAmerica Corp., наварив $1,2 млрд. Перельмана подозревали в получении инсайдерской информации о намерениях BankAmerica Corp., но доказать ничего не удалось.
Неплохо себя чувствует и Ирвин Якобс по прозвищу Ликвидатор. Он хочет забыть о своих "подвигах" и создал инвестиционный фонд IMR, который "специализируется на дружественных вложениях". На Уолл-стрит этому верят слабо. В 80-х Ирвин-Ликвидатор выколотил из топ-менеджеров Avon Products Inc. $63 млн, из Shaklee Corp.— $44 млн, а из Walt Disney Productions Inc. и Kaiser Steel Corp.— $90 млн.
Эти суммы меркнут на фоне заработков еще одного классика жанра, Бони Пикенса. За четыре года "рейдерства" он заработал $500 млн чистой прибыли. В середине 80-х крупнейшие топливные компании — Phillips Petroleum Co. и Unocal Corp.— залезли в миллиардные долги, чтобы откупиться от его атак. Бони избежал суда, но не избежал ошибок: долг его фирмы Mesa Inc. оценивается в $1,2 млрд. Unocal потребовала компенсаций за атаки, совершенные компанией Бони в 1985 году. И, если Mesa проиграет дело, еще один "стервятник" обанкротится.
--------------------------------------------------------
Тенденции
"Гринмейл" на подступах к России
По сообщению Central Europe Business Journal, в Чехии борьба за права мелких акционеров уже приобрела новые черты. Глава комиссии по ценным бумагам Ян Мюллер называет это не шантажом (blackmail), а, скорее, "мягким шантажом" (greenmail). "Я заметил эту тенденцию три месяца назад",— сказал Мюллер.
"Мелкие акционеры становятся все более шумными,— заявил Михал Снобр из 'Брно Брокер Груп'.— Их задача — собрать 10% акций, созвать собрание или каким-либо иными способом создать проблемы. Конечная цель в том, чтобы просто наварить денег".
Как утверждает Снобр, мелкие акционеры — а среди них есть как профессиональные трейдеры, так и обычные частные лица — атакуют те компании, в которых крупные акционеры намерены проводить аудиторские проверки. Акции таких компаний часто продаются по дешевке, позволяя шантажистам приобретать небольшие доли участия в компаниях по низким ценам. 10% — минимальная доля, позволяющая акционеру требовать информации от менеджмента и совета директоров и созывать собрания.
В мировой практике такие действия называются greenmail, но чешский рынок еще не подобрал этому определения. "Мы знаем, что такое случается в Германии или Японии, но в нашей стране сталкиваемся с этим впервые",— говорит Радек Покорны, директор адвокатской фирмы Wagner, Pokorny & Spol. Как заявил Мюллер, комиссия по ценным бумагам пытается понять, нарушает ли практика "гринмейла" чешские законы: "Кажется, что можно предъявить обвинение в шантаже, но пока это не действует".
--------------------------------------------------------
Жаргон
Язык стервятников
Bear hug ("медвежьи объятия") — ситуация, когда за акции компании предлагают цену, настолько превышающую рыночную, что компании ничего не остается, как принять ее;
Golden parachute ("золотой парашют") — положение в контракте, которое гарантирует менеджерам компании большое выходное пособие в случае ее поглощения другой компанией;
Greenmail ("мягкий шантаж") — ситуация, когда компания вынуждена покупать свои собственные акции за цену выше рыночной, чтобы избежать угрозы недружественного поглощения;
In play ("в игре") — так говорят на Уолл-стрит о компании, которая вынесена на торги и будет куплена, хочет она того или нет;
Junk bond ("мусорная облигация") — раньше означало облигации разоряющихся корпораций. Сегодня — облигации с высокой прибылью, выпускаемые рейдерами для финансирования сделок по приобретению других компаний;
Lock up — соглашение между двумя компаниями о слиянии или о покупке одной компании другой с тем, чтобы расстроить планы третьей стороны. Обычно приобретающая сторона получает опцион на самые ценные операции продающейся компании;
Pac-Man defence — ситуация, когда компания--объект враждебного поглощения сама становится агрессором и старается купить конкурента;
Poison pill ("отравленная пилюля") — прием для защиты от поглощений. Корпорация выпускает привилегированные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные. Держателям выгодно это делать лишь тогда, когда кто-то активно скупает обыкновенные акции и их курс растет. Таким образом, начав скупку бумаг, "налетчик" своими действиями спровоцирует увеличение обыкновенных акций в обращении, что потребует от него больших затрат на приобретение контрольного пакета;
Self tender offer ("самовыкуп акций") — компания выкупает свои акции, чтобы предотвратить их попадание в ненужные руки;
Shark repellent ("отпугиватель акул") — заложенные в уставе корпорации меры по противодействию враждебному поглощению. Например, ограничение сроков службы директоров;
Stop buy-back ("соглашение о бездействии") — соглашение между покупающей и покупаемой компанией о том, что первая на определенное время оставит вторую в покое;
White knight ("белый рыцарь") — компания, покупающая на дружеской основе другую фирму--объект враждебной покупки.