Корпоративные конфликты были в банках всегда. Но иногда сложность и несостыкованность норм законодательства способна довести ситуацию до абсурда, а споры акционеров растянуть на годы. Как показал пример Народного банка Республики Тыва, акции, подлежащие аннулированию, может оказаться невозможно исключить из реестра, голосовать недействительным выпуском бумаг вполне реально, а капитал может де-юре отсутствовать, а де-факто быть в наличии.
Фото: Валерий Левитин, Коммерсантъ / купить фото
Народный банк Республики Тыва (НБРТ) намерен вдвое увеличить уставный капитал — со 150,103 млн руб. до 300,206 млн руб. Об этом свидетельствует сущфакт, раскрытый на сайте банка 13 января. Само по себе решение о докапитализации ординарное, интересно же то, что оно принято в ситуации давнего конфликта мажоритарного и миноритарного акционеров банка. Причем принято единолично контролирующей группой лиц (властям Тувы в лице министерства земельных и имущественных отношений республики и ОАО АИЖК РТ принадлежит почти 79% акций банка). Миноритарий НБРТ Олег Юминов (у него 20,38% акций) сообщил "Ъ", что не принимал участия в голосовании.
Не исключено, что допэмиссия призвана нивелировать риск, потенциально возникающий у тувинских властей в связи с корпоративным конфликтом в банке. Они уже давно спорят в суде с господином Юминовым о правомерности предыдущей допэмиссии, увеличившей уставный капитал банка до 150 млн руб. и одновременно размывшей первоначально контрольную долю миноритария (53%). Этот пакет господин Юминов приобрел на торгах имуществом обанкротившегося Межпромбанка экс-сенатора от Тувы Сергея Пугачева (НБРТ был его "дочкой") в 2011 году, и с тех пор споры между акционерами не утихают.
Если судебное разбирательство о законности предыдущей допэмиссии выиграет господин Юминов, а пока (в апелляции в начале сентября) в борьбе побеждал он, то внесенные тогда акционерами в уставный капитал банка деньги (92,48 млн руб.) подлежат возврату вносителям. Это означает, что уставный капитал банка снизится, а с ним и размер собственных средств станет меньше минимально возможного по закону уровня в 180 млн руб. Если такая ситуация продлится на три отчетные даты подряд, лицензия банка должна быть отозвана. "Видимо, чтобы сохранить капитал на достаточном уровне в случае проигрыша в суде, и готовится вторая допэмиссия",— предположил собеседник "Ъ", знакомый с ситуацией. Если же спор выиграют власти Тувы, то банк заранее (и даже с небольшим запасом) выполнит новые требования к минимальному размеру капитала (300 млн руб. с 2015 года), рассуждает он.
Впрочем, оперативное разрешение ситуации маловероятно. С большой долей вероятности оспариваться будет и вторая допэмиссия. "Мы считаем последнее принятое решение о проведении допэмиссии до 300 млн руб. недействительным, так как голосование по ней проводилось аннулированными акциями",— заявил "Ъ" Олег Юминов. Получить комментарии правительства Тувы не удалось. Глава совета директоров НБРТ, экс-первый зампред правительства Тувы Михаил Козлов не стал комментировать ситуацию, уточнив, что покинул должность. Глава банка Каролина Кара-Сал не отвечала по мобильному телефону, ответа на запрос по e-mail "Ъ" тоже не получил.
Действительно, решение об аннулировании госрегистрации акций первой допэмиссии было принято Нацбанком Республики Тыва 3 сентября — в день вынесения решения апелляции по спору о первой докапитализации. По словам партнера компании "Яковлев и партнеры" Киры Корумы, решение суда считается исполненным с момента исключения акций из реестра и возврата уплаченных в капитал средств акционерам.
Однако парадокс ситуации в том, что оба действия — исключение из реестра и возврат денег акционерам — также под вопросом. "После размещения дополнительного выпуска ценных бумаг данные акции объединяются с акциями основного выпуска,— отмечают в пресс-службе "ВТБ Регистратора" (выступает регистратором акций НБРТ).— Это привело к тому, что идентификация данных ценных бумаг в общем объеме акций невозможна". Интересно, что объединение акций в свое время было придумано, чтобы упростить торговлю ими, но в отдельных ситуациях, как показал случай с НБРТ, оказалось критичным. В компании добавляют, что работают над разрешением вопроса.
Деньги, внесенные в капитал банка в рамках аннулированной впоследствии допэмиссии, также не возвращаются акционерам. И это несмотря на то, что решение суда о признании допвыпуска недействительным вступило в законную силу. Причем, похоже, о прямом его невыполнении речи тоже нет. В резолютивной части суд не прописал последствия недействительности — то есть кто и что должен сделать, чтобы исправить ситуацию. В ЦБ же "Ъ" сообщили, что не считают целесообразным по собственной инициативе вмешиваться в конфликт акционеров до окончательного решения суда (власти Тувы подали кассационную жалобу), поскольку такие действия могут субъективно повлиять на спор владельцев банка. "Что касается интересов самого банка, а точнее, его кредиторов, защита которых и является целью ЦБ, пока им ничего не угрожает: внесенные в капитал средства являются активами банка",— указывает собеседник "Ъ". Лица, считающие правильным требовать изъятия из капитала этих средств и возвращения их акционерам, могут обратиться к регулятору или в суд с соответствующим заявлением, резюмировали в Банке России.
В сложившейся ситуации эксперты затруднились выделить правых и неправых. "Из-за запутанности норм разного законодательства это действительно нетривиальная ситуация, и дождаться окончательного решения суда в ней наиболее правильно", — заключает партнер юридической фирмы Legal Capital Partners Дмитрий Крупышев. Впрочем, это позволяет практически бесконечно затягивать корпоративные конфликты, указывают юристы.