Сегодня Госдума во втором чтении приняла проект изменений в Гражданский кодекс (ГК), касающийся юрлиц. При этом депутаты отказались от прежних планов записать в ГК исчерпывающее определение аффилированности. Положения о контролирующих лицах и их ответственности также не попали в текст законопроекта.
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ / купить фото
Поправки к ГК о юридических лицах сегодня прошли второе чтение. Законопроект, в частности, вводит закрытый перечень некоммерческих организаций: потребительские кооперативы, общественные организации (например, партии, профсоюзы, общественные движения), ассоциации и союзы граждан, товарищества собственников недвижимости, а также казачьи общества. Из списка коммерческих организаций предлагается исключить общества с дополнительной ответственностью, а вместо традиционных ОАО и ЗАО будет деление на публичные (с открытой подпиской) и непубличные общества.
При этом, как ранее писал “Ъ”, ко второму чтению из текста законопроекта было решено исключить определение аффилированных лиц. Этот вопрос будет решаться за рамками ГК. 10 февраля Дмитрий Медведев провел совещание, на котором было решено обозначить в ГК лишь общие положения об аффилированности с отсылкой на другой закон. В редакции проекта, принятого сегодня, именно такая рамочная норма и была закреплена. Так, указывается, что в случаях, когда наступление правовых последствий зависит от аффилированности лиц, ее наличие или отсутствие определяется в соответствии с законом. Как отмечает юрист PricewaterhouseCoopers Владимир Соколов, упоминание аффилированности в ГК с отсылкой на будущий закон — это некий компромисс между группой по созданию Международного финансового центра, которая настаивает на повышении прозрачности сделок компаний, и крупным бизнесом. Логичнее было бы записать критерии аффилированности в корпоративном законодательстве, считает он.
Напомним, что в первоначальной редакции проекта предлагалось развернутое определение этого понятия, к аффилированным предлагалось относить контролирующих и подконтрольных лиц, различных родственников, лиц, которые прямо или косвенно могут распоряжаться 20% голосов компании, а также членов органов управления. При этом предусматривалось право суда признавать наличие аффилированности, несмотря на отсутствие перечисленных в законе оснований, если будет доказано, что эти лица получили фактическую возможность влиять на компанию в результате их согласованных действий. Стоит отметить, что 5 марта депутатом Дмитрием Савельевым в Госдуму был внесен проект поправок к закону «О защите конкуренции». Этот документ относит к аффилированным более скромный список лиц, например членов органов управления, лиц, принадлежащих к одной группе, владельцев более 20% голосов компании.
Неожиданно в редакции ГК ко второму чтению появилась обязанность участников корпораций уведомлять общество о своем намерении обратиться в суд с иском о возмещении убытков или о признании сделки корпорации недействительной. С одной стороны, это поможет бороться с необоснованными исками миноритариев, злоупотребляющих своими правами и, по сути, шантажирующих компанию, но с другой — будет весьма обременительной и затратной обязанностью для добросовестных акционеров.