Правительство внесло в Госдуму разработанный Минфином законопроект, вводящий госконтроль за приобретением крупных пакетов акций публичных акционерных обществ (ПАО). Он вводит дополнительные согласования с правительственной комиссией по инвестициям сделок с долями стратегических обществ — эти меры предлагались еще при создании Международного финансового центра несколько лет назад. “Ъ” ознакомился с одной из последних версий проекта, направленного правительством в Госдуму.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ / купить фото
Сегодня в Госдуме оказался «долгострой» — разработанный Минфином проект публиковался для обсуждения еще в 2014 году. Предлагаемые в нем меры значились в стратегии развития финансового рынка до 2020 года и дорожной карте 2013 года о создании международного финансового центра. В конце марта премьер-министр Дмитрий Медведев говорил, что основная цель проекта — повысить защиту прав акционеров и обеспечить баланс интересов всех участников сделки. «Эти меры должны способствовать повышению доверия к российскому финансовому рынку со стороны миноров, то есть миноритарных акционеров, и портфельных инвесторов»,— заявил глава Белого дома. Проект касается сделок с публичными АО — таких в России сейчас насчитывается, по данным Kartoteka.ru, 32,4 тыс. В 2015 году, по данным агентства AK&M, объем рынка слияний и поглощений (всех форм, не только ПАО) составил $47 млрд, по данным KPMG — $56 млрд. Рынок сокращается, отмечают оба центра.
Разработчики предлагают ввести дополнительный контроль при заключении сделок с долями стратегических обществ. При покупке доли в них свыше 30% будет необходимо заранее ходатайствовать перед правительственной комиссией по инвестициям о приобретении всех 100% общества и указывать согласие регулятора в добровольной оферте. Напомним, сейчас закон обязывает согласовывать с комиссией сделки свыше 25% (если “стратег” пользуется недрами) или свыше 50% (для прочих). При этом раньше законы об АО и об инвестициях «были не согласованы: получалось, что оферту ты делать обязан, а ФАС или правительственная комиссия могли не дать согласия»,— говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Как напоминает эксперт, в 2009 году такой случай произошел при покупке акций ТГК-4 группой «Онэксим»: суды признали, что без разрешения правительственной комиссии «Онэксим» не мог скупать акции на основании оферты.
Так же, как и в ранее опубликованных проектах Минюста (см. “Ъ” от 4 апреля), разработчики решили отказаться от понятия «аффилированности», заменив его на «подконтрольность» (определяемую по закону о рынке ценных бумаг). За ненаправление оферты Минфин предлагает ограничивать права голоса нарушителя — не больше 30% кворума на ближайшем собрании акционеров (сейчас права ограничиваются порогом 30%, 50% и 75% в зависимости от приобретенного объема акций). Кроме того, документ уточняет правила направления обязательной оферты при приобретении доли в ПАО, превышающей 30%, порядок определения цены оферты и последствия ее ненаправления, поясняет Денис Спирин из Prosperity Capital Management. «Сейчас закон, по сути, позволяет делать принудительный выкуп по произвольно определенной цене. Законопроект стремится этот пробел закрыть»,— отмечает он.
В проекте предлагается установить и правило, по которому, если инвестор не направляет оферту в отношении акций ПАО, их владелец вправе в течение года предъявить требования об их выкупе. «Эта новелла решает проблему, когда инвестор не делает оферту после приобретения крупного пакета акций, а затем, если его пытаются к этому принудить, просто “распыляет” пакет в пользу формально не связанных с ним лиц»,— говорит Дмитрий Степанов.
Несмотря на то, что многие правки выглядят техническими, инвесторы проект приветствуют. «Проект закрывает подавляющее большинство пробелов, которые есть в регулировании обязательного предложения и принудительного выкупа»,— говорит Денис Спирин. «Инвесторы давно ждали таких изменений, проект упорядочивает целый пласт уже существующих проблем»,— соглашается замдиректора Ассоциации профессиональных инвесторов Иван Максимов.