24 и 25 ноября газеты USA Today и The Financial Times опубликовали результаты проведенных независимо друг от друга исследований связей между членами советов директоров крупнейших корпораций мира. Они пришли к общему выводу: власть над могущественнейшими корпорациями мира находится в руках узкой группы лиц.
Опасные связи...
Оба исследования проводились на основании материалов американской аналитической базы The Corporate Library, учрежденной в 1999 году и содержащей информацию о 2 тыс. мировых корпораций и 20 тыс. их руководителей. При этом The Financial Times интересовали связи директоров 500 крупнейших компаний мира (по индексу FT), в то время как USA Today остановилась на американском бизнесе. Результаты показывают, что члены советов директоров мировых корпораций часто одновременно занимают директорские должности в двух и более крупных компаниях. Теоретически это открывает простор для сговора.В США участие в управлении конкурирующей компанией запрещается антимонопольным законом Клейтона (Clayton Act) 1914 года, поправки в который вносились на протяжении всего прошлого века:
"1. Ни одно лицо не имеет права единовременно исполнять обязанности директора или служащего в двух любых компаниях (помимо банков, банковских ассоциаций и трастовых компаний), которые:
a) полностью или частично заняты в коммерческой сфере;
b) поставлены спецификой своего бизнеса или области деятельности в условия конкуренции, и устранение конкуренции между ними путем договоренности повлечет за собой нарушение того или иного антимонопольного закона,
и если обе указанные корпорации имеют капитал, активный баланс и нераспределенные прибыли на сумму более $10 млн.
2. Независимо от положений параграфа 1, одновременное исполнение обязанностей директора или служащего в двух корпорациях не воспрещается этим разделом, если:
a) объем продаж взаимозаменяемых товаров, производимых одной из корпораций, составляет менее $1 млн;
b) объем продаж взаимозаменяемых товаров, производимых одной из корпораций, составляет менее 2% общего объема продаж данной корпорации; или
c) объем продаж взаимозаменяемых товаров, производимых обеими корпорациями, в обоих случаях составляет менее 4% общего объема продаж соответствующей корпорации".
Под "объемом продаж взаимозаменяемых товаров" подразумеваются общие поступления одной корпорации от реализации товаров и услуг в условиях конкуренции с другой; его размер определяется объемом годовых поступлений от продаж данных товаров и услуг в завершившемся финансовом году; под "служащим" понимается сотрудник, назначаемый или избираемый советом директоров.
Подобные законодательства существуют и в европейских странах. Например, в Германии количество директорских постов, которые может занимать один человек, в 1965 году было ограничено "законом Абса" (Lex Abs), названным по имени президента Deutsche Bank Германа Абса, который изначально занимал 30 директорских кресел и был вынужден оставить 16 из них. Сейчас в Германии один человек не может занимать более 10 постов в советах директоров.
Несмотря на ограничения, советы директоров крупных корпораций мира тесно связаны между собой. По данным The Corporate Library, директора каждой седьмой из 500 ведущих компаний мира входят в совет директоров другой корпорации.
Согласно The Financial Times, бесспорным лидером по количеству связей с директорами других крупных компаний является немецкая страховая компания Allianz. В первой двадцатке большинство составляют компании французского и немецкого происхождения, в том числе французский банковский концерн BNP Paribas и французская страховая компания AXA, вторая по доходу в мире, а также лидер немецкого энергетического рынка компания E.ON. Среди 20 лидеров лишь пять американских компаний: телекоммуникационные компании Verizon и SBC Communications, фармацевтический гигант Pfizer, страховая компания Allstate и инвестиционный банк JP Morgan Chase. Большая "теснота" европейского корпоративного мира, в частности, объясняется большей численностью советов директоров в Европе. Так, если в среднем в США совет директоров насчитывает 15 членов, то в Германии — 30-40.
В "личном первенстве" первое место занял президент Allianz Хеннинг Шульте-Нелле, а второе — президент BNP Paribas Мишель Пеберо. Господин Шульте-Нелле заседает в советах директоров разных компаний со 184 руководителями крупнейших компаний мира.
По данным USA Today, в 11 из 15 крупнейших компаний США двое и более директоров входят в совет директоров другой компании. В частности, ряд директоров Pfizer одновременно входят в советы директоров инвестиционного банка JP Morgan Chase (второго по стоимости активов банка США), Williams (16-я по величине энергетическая компания в мире), Prudential Financial (2-е место среди страховых компаний США), Dell Computer (1-е место в мире по объемам поставок компьютерной техники), Procter & Gamble (1-е место в мире по производству товаров для дома), General Motors (1-е место в мире по производству автомобилей), Alcoa (1-е место в мире по производству алюминия) и производителя авиационного оборудования Rockwell Collins.
В четырех из 15 ведущих компаний как минимум два члена совета директоров входят в совет директоров еще одной из 15 крупнейших компаний США. Так, директора телекоммуникационной компании Verizon занимают пост директора в семи крупных компаниях, в том числе Procter & Gamble и ExxonMobil.
Более 1000 членов советов директоров одновременно заседают в четырех и более советах, а 235 — в шести и более. По словам профессора Мичиганского университета Джеральда Дэвиса, центром директорской паутины являются крупные банки. "Если бы член совета директоров JP Morgan Chase подхватил вдруг заразную болезнь,— говорит он,— в течение шести месяцев заразились бы 97% директоров крупных компаний".
...и как с ними бороться
Запрет на взаимопроникновение в советы директоров направлен на предупреждение ценового и информационного сговора между конкурентами. Обладая правом голоса, независимые директора могут придать легальный вид "случайному" совпадению стратегий своих компаний. Однако в существующем законодательстве есть лазейки. Например, ничто не препятствует директорам из конкурирующих фирм встречаться в третьем совете директоров. Так, традиционные конкуренты — PepsiCo и Coca-Cola — не участвуют в управлении друг другом, но члены советов директоров Pepsi Роберт Аллен и Coca-Cola Джеймс Робинсон заседают в совете директоров фармацевтической компании Bristol-Myers Squibb.После громких корпоративных скандалов этого года в США общественность со все возрастающим подозрением относится к взаимопроникновению руководства разных компаний. Наибольшие опасения вызывает исполнение генеральным директором одной компании обязанностей директора другой, генеральный директор которой, в свою очередь, входит в совет директоров первой. Тактика проста: генеральный директор компании А, который добивается от совета директоров одобрения своей стратегии, может убедить генерального директора компании В, входящего в совет директоров компании А, отдать голос в его пользу. И сам может сделать то же самое для него в компании B.
Именно в подобном сговоре подозревают генерального директора крупнейшего финансового холдинга Citigroup Сэнфорда Уэйла и его коллегу из телекоммуникационной компании AT&T Майкла Армстронга, который недавно покинул свой пост. Оба генеральных директора входили в советы директоров компаний. В ходе расследования дела аналитика банка Salomon, входящего в Citigroup, Джека Грабмана, которого обвиняют в составлении предвзятых рекомендаций на покупку акций (Ъ писал об этом 16 сентября), господин Уэйл признал, что рекомендовал господину Грабману "взглянуть по-новому" на деятельность AT&T, и тот изменил негативный рейтинг акций AT&T на "покупать при любых условиях" (strong buy). Не установлено, рассчитывал ли господин Уэйл на встречную любезность со стороны господина Армстронга, но многие считают, что Сэнфорд Уэйл нуждался в поддержке совета директоров и, в частности, господина Армстронга, чтобы удержаться на своем посту.
Не исключено, что вскоре будут приняты дополнительные ограничения на сосредоточение управления компаниями в руках узкого круга лиц. Уже сейчас Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) ужесточает правила комплектации совета директоров для котирующихся на ней компаний, требуя преобладания в них независимых директоров. На данный момент этому требованию соответствует 75% компаний, акции которых котируются на NYSE. А ее директор Ричард Грассо неоднократно критиковался за одновременное членство в советах директоров компаний Home Depot и Computer Associates (Ъ писал об этом 22 апреля).
Не дожидаясь официального введения новых правил, некоторые американские компании уже начали по своей инициативе сокращать количество директорских кресел в тех компаниях, в деловых связях с которыми их можно заподозрить. Так, генеральный директор Sun Microsystems Скотт Макнили был вынужден покинуть совет директоров General Electrics, поскольку GE является поставщиком его компании. Евросоюз, в свою очередь, тоже озаботился этой проблемой. Предполагается, что в разрабатываемых сейчас новых правилах по антимонопольным ограничениям будут и статьи, напрямую ограничивающие одновременное членство в советах директоров разных компаний.
НАТАЛЬЯ Ъ-СКОРЛЫГИНА