Миноритариев акционерных обществ защитят от поглощения, для этого, как пишут «Ведомости», кабмин подготовил масштабный пакет законодательных поправок. Сейчас при определении доли мажоритария учитываются и акции, которыми владеют аффилированные с ним граждане или компании. Однако возникают ситуации, когда, на первый взгляд, несвязанные структуры также принимают решения, к примеру, о поглощении в интересах ключевых собственников бизнеса. Поэтому власти хотят ввести принцип «связанных лиц».
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
Предполагается, что связанными лица будут считаться не только родственники, но также те, кто действует на основе договора доверительного управления и подконтрольные и контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений.
Подобная реформа назрела, согласен исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук: «Аффилированность — это закрытый перечень, в котором речь идет о ближайших родственниках, но этого недостаточно. Есть куча кейсов, когда, по сути, компании как-то договаривались и действовали совместно, при этом они не были между собой никак связаны.
Соответственно, формально все было правильно, там не было какого-то одного акционера, который проходил порог в 30%, 50% или 70%, и миноритарии не могли предъявить акции к выкупу. При этом по факту приходили новые держатели пакета, которые сильно меняли вообще стратегию компании, подходы, иногда дивидендную политику, на что миноритарии всегда ориентируются.
Если приходит новый акционер и меняет все, а вы с этим не согласны, то у вас должна быть возможность выйти из компании по той цене, которая должна, по идее, определяться. Нужно, конечно, посмотреть сам проект закона, как это будет делаться. Надо понимать, как будет определяться подход к связанности и сама эта группа лиц. Следует изучить те истории, которые были, и дальше смотреть, что можно с этим сделать, опираясь на прошлый опыт».
«Связанные лица» будут считаться единой группой, заинтересованной в получении контроля над акционерным обществом. При повышении их доли до определенного уровня — 30%, 50% или 70% — они обязаны будут направить миноритариям предложение о выкупе акций
Но кто именно будет определять связанность? И как? Юрист, доцент Финансового университета Денис Быканов допускает, что власти возложат эту обязанность на суд, при этом разбирательства в итоге могут затягиваться:
«Доктрина связанных лиц довольно давно уже используется в судебной практике в корпоративных спорах и по делам о банкротстве.
Как правило, речь идет о бенефициарах, скрытых или теневых директорах. Вопрос доказывания здесь довольно сложный, потому что понятно, что такие лица могут скрываться за какими-то офшорными структурами.
Несмотря на то, что закон о контролируемых иностранных компаниях вовсю действует, в полной мере это не помогло все-таки выявить всех скрытых бенефициаров. Кроме того, никто не отменял оформление бизнеса на номинальных лиц, в частности, на водителей, курьеров, бухгалтеров, это и есть косвенно контролируемые лица.
Вместе с тем иных способов выявить такую структуру, кроме как через суд, просто нет. Центральный банк как регулятор, наверное, сможет подключиться к этому вопросу, но все равно требуется какая-то процедура, какое-то разбирательство либо административное, либо судебное, которое бы установило, что эти лица являются подконтрольными или контролирующими.
Что касается рисков, то подобные дела могут сильно затягиваться, а также вероятно ошибочное выявление таких лиц».
“Ъ FM” направил запрос в Минэкономразвития с просьбой разъяснить, как будет определяться связанность мажоритария с теми или иными лицами и компаниями.
Новости в вашем ритме — Telegram-канал "Ъ FM".