И «Рыбку» съесть, и имущество истребовать

Верховный суд (ВС) РФ впервые признал право владельца компании не просто оспаривать ее сделки по отчуждению активов, но и истребовать это имущество у третьих лиц, которым оно было в конечном итоге перепродано. Теперь конфликтующие стороны смогут урегулировать все свои разногласия и взаимные претензии в рамках одного комплексного мирового соглашения, даже если они ведут параллельно несколько судебных процессов.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Верховный суд 18 февраля опубликовал прецедентное решение (.pdf) для корпоративной практики. В этом деле акционер АО «Комкон» Николай Куйбида оспаривал сделки, связанные с займами компании на 120 млн руб., взятыми у ООО «ДВ-Рыбка» в 2018–2019 годах. В 2019–2020 годах директор «Комкона» подписал допсоглашения, меняющие суммы и сроки возврата средств и вводящие штраф в размере 40 млн руб. за просрочку. По одному из соглашений «Комкон» в счет долга по займам передавал «ДВ-Рыбка» в качестве отступного свои активы (землю, здания и причалы в Петропавловске-Камчатском). В ноябре—декабре 2020 года «ДВ-Рыбка» продала часть активов двум ИП, ООО «Камрыбфлот» и ООО «ПродКам».

Помимо признания сделок недействительными истец просил истребовать имущество у покупателей и вернуть его «Комкону».

Арбитражные суды удовлетворили иск, решив, что передача имущества по отступному не была волеизъявлением АО, а являлась «следствием согласованных действий группы аффилированных лиц», совершенных «с целью причинения ущерба компании и вывода значительной части ее активов». Покупатели, по мнению судов, являются недобросовестными, так как аффилированы с «ДВ-Рыбка», а активы проданы «по заниженной цене» в течение короткого времени.

Приобретатели имущества обжаловали эти решения в ВС. Дело передали в экономколлегию, которая отменила решения нижестоящих инстанций, сделав ряд важных выводов. Во-первых, ВС признал право акционера не только оспаривать сделки по отчуждению активов с контрагентом своей компании, но и истребовать имущество из владения третьих лиц, которым оно было перепродано.

Статья 65.2 Гражданского кодекса позволяет участникам ООО и акционерам АО требовать возмещения причиненных компании убытков и оспаривать от ее имени сделки. Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в статье не указан, но, пояснила коллегия, он тоже «может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества».

Во-вторых, ВС напомнил, что у добросовестного приобретателя забрать имущество можно лишь в случае, когда оно выбыло из владения собственника помимо его воли, в том числе в результате хищения или утери.

Но совершение сделки компанией в условиях корпоративного конфликта еще не говорит об отсутствии воли юрлица на отчуждение имущества, даже если условия договора не отвечали интересам организации, указал ВС. Для вывода об отсутствии воли нужны «спровоцированные корпоративным конфликтом противоправные действия третьих лиц» — например, использование подложных документов о директоре или отстранение акционеров или руководства компании от управления, уточнила коллегия.

Наконец, в-третьих, отметил ВС, суды не учли наличие корпоративного конфликта между Николаем Куйбидой и Павлом Руденко по поводу принадлежности акций «Комкона». В рамках отдельного процесса эти граждане подписали мировое соглашение (утверждено судом в феврале 2023 года), по которому господин Куйбида перестает быть акционером «Комкона», а в дальнейшем стороны обязуются отказаться от всех взаимных исков и жалоб. Хотя мировое соглашение о комплексном урегулировании разногласий не прекращает автоматически все судебные процессы, «оно выступает гражданско-правовой сделкой», создавая обязательства для сторон, отметил ВС. Тем самым граждане урегулировали свои споры, а Николай Куйбида перестал быть акционером «Комкона», то есть утратил правовую заинтересованность в деле о судьбе имущества компании, но суды это проигнорировали, подчеркнула коллегия. Дело направлено на новое рассмотрение для определения последствий мирового соглашения для этого спора.

С «Комконом», «Камрыбфлотом» и «ДВ-Рыбка» “Ъ” связаться не удалось. В «Продкаме» на запрос “Ъ” не ответили.

Новые инструменты корпоративной защиты

Юристы отмечают, что позиция ВС содержит новые для практики выводы. «Долгие годы наше корпоративное право придерживалось принципа, что косвенный иск участника юрлица (поданный от имени этой организации в защиту ее интересов.— “Ъ”) возможен только в случаях, прямо предусмотренных законом»,— указывает председатель «Банкротного клуба» Олег Зайцев. Недостатком такого подхода было то, что если участник корпорации оспорил сделку по выводу активов из организации, но контрагент уже продал имущество третьему лицу, то у него участник не мог истребовать это имущество, поясняет господин Зайцев.

В деле «Комкона» ВС резко изменил практику и признал такое право за участником (акционером) юрлица. Это, по словам Олега Зайцева, «открывает путь к косвенным искам и во всех других случаях, когда директор, вопреки интересам возглавляемой организации, сам не подает иск (например, о взыскании дебиторки)».

Партнер коллегии адвокатов Delcredere Олег Москвитин считает новый подход правильным, поскольку он «позволяет не просто добиться формального результата в виде недействительности сделки, но и, самое главное, вернуть актив в собственность компании и тем самым реально защитить и ее интересы, и интересы акционера».

Советник корпоративной практики юрфирмы «О2 Консалтинг» Софья Смирнова называет это «логичным и обоснованным расширением возможностей защиты прав участников и самого юрлица, дающим четкий инструмент для возврата имущества, отчужденного по оспоренной сделке».

Более того, добавляет господин Зайцев, идея открытого перечня косвенных исков может использоваться и в банкротстве, если, например, кредитор оспорил сделку должника и хочет истребовать имущество у третьего лица. Впрочем, возникают и риски, предупреждает юрист практики разрешения споров K&P.Group Нариман Гусейнов: «Недобросовестные участники (акционеры) могут использовать это право в качестве инструмента для корпоративного шантажа или необоснованного давления».

Кроме того, ВС впервые признал юридическую значимость комплексного мирового соглашения, заключенного сразу по нескольким спорам в судах, идущим в рамках одного корпоративного конфликта. «Ранее арбитражные суды часто отказывали в утверждении таких мировых, и этой проблеме не один десяток лет»,— говорит господин Москвитин. Из решения ВС вытекает, что комплексное мировое соглашение об отзыве взаимных претензий необязательно для всех судов, где идут тяжбы, но оно обязательно для самих конфликтующих сторон, объясняет старший юрист «Гуричев, Малинин и партнеры» Татьяна Макаренко.

Позиция ВС, считает Софья Смирнова, «упрощает и ускоряет разрешение конфликтов», к тому же позволяет рассматривать условия мирового об отказе от взаимных исков как «возможное последующее одобрение оспариваемых сделок».

По мнению опрошенных “Ъ” юристов, если бы такая позиция была закреплена в практике раньше, она могла бы ускорить урегулирование некоторых известных корпоративных конфликтов — например, тяжбы между акционерами интернет-ритейлера «Юлмарт», сети «ЦентрОбувь», «Тольяттиазота», а возможно, даже помочь в спорах вокруг FESCO или «Роснефти» с АФК «Система» по поводу «Башнефти».

Новый подход «позволит сторонам защищаться от ситуаций, когда подписавшее мировое соглашение лицо не будет его исполнять», заключает Олег Зайцев. Игнорирование стороной обязательств по такому мировому, добавляет Олег Москвитин, суды «могут рассматривать как злоупотребление правом».

Анна Занина, Ян Назаренко, Владимир Комаров