Из банковских сделок, планируемых и состоявшихся в этом году, самой запутанной стала покупка банка "Возрождение" структурами "Промсвязькапитала" (ПСК). В отличие от других крупных сделок, которые быстро развалились или, напротив, оперативно закрылись, продажа "Возрождения" длится уже несколько месяцев, обросла огромным количеством слухов и проходит под влиянием различных подводных течений. "Ъ" разобрался, как все начиналось, развивалось и в итоге произошло.
Фото: Петр Кассин, Коммерсантъ / купить фото
От завершения покупки банка "Возрождение" структуры ПСК (среди которых Промсвязьбанк, ПСБ) братьев Ананьевых отделяет один шаг — согласование с ЦБ. Корреспондент "Ъ" лично пообщался со всеми интересантами сделки и составил картину происходящего. По понятным причинам (см. колонку на этой стр.) большую часть деталей собеседники "Ъ" согласились раскрыть на условиях конфиденциальности. По данным источников "Ъ", сейчас главное препятствие к завершению сделки — структура владения банком "Возрождение". Для скорости (в том числе расплаты с продавцами) сделка проводилась во много этапов малыми долями (до 10%, при покупке такого пакета не требуется согласование в ЦБ), часть пакетов "завешены" на различные структуры, в том числе офшоры, и зарепованы в дружественных ПСК банках (ПСБ, Первобанке и МКБ). "Когда структуры ПСК летом обращались в ЦБ за предварительным согласованием, регулятор поставил условие, что средства ПСБ и связанных с ним банков не должны быть,— поясняет собеседник "Ъ", знакомый с переговорами.— Но в августе возникла критическая ситуация, потребовавшая покупки еще 38% банка "Возрождение", для чего и были задействованы операции репо".
По данным "Ъ" от разных сторон сделки, увеличение доли потребовалось для принятия решения о смене топ-менеджмента "Возрождения". Но пока операции по репо не будут развернуты, ЦБ сделку не согласует. Вопрос будет снят в ближайшие дни, заверяют источники "Ъ", близкие к ПСК. На днях ПСБ перестал быть номинальным владельцем 9,8% акций, вскоре за ним последует Первобанк. Но официально в ПСК победы не празднуют. "Пока нет согласования ЦБ, не будет ни сделки, ни наших комментариев по этому поводу",— заявил курирующий вопросы M&A в ПСК Владислав Хохлов.
Сделки, которых не было
ПСК — далеко не первый претендент на крупнейший банк Московской области. Но основатель и ключевой владелец "Возрождения" Дмитрий Орлов продолжения о продаже отклонял, хотя получал и регулярно обсуждал их с главой совета директоров Отаром Марганией (вместе владели около 52% акций).
Первым пришел BNP Paribas, с которым Дмитрий Орлов и Отар Маргания обсуждали сделку еще в начале 2008 года. Французы были готовы заплатить за контроль $2,1 млрд, что означало оценку банка с коэффициентом 6 к капиталу. Таких коэффициентов, несмотря на ажиотаж иностранцев вокруг российских банков, рынок не знал — максимум (4 к капиталу) в 2007-2008 годах был достигнут при продаже Экспобанка. BNP Paribas предлагал купить сначала блокпакет за $1,1 млрд, потом дать субординированный кредит на льготных условиях в размере около $3 млрд, потом увеличить пакет до контрольного. Весной 2008 года акционеры "Возрождения" ездили в Париж, были готовы все документы, но в последний момент Дмитрий Орлов передумал.
В 2009 году активный интерес к банку проявлял Сергей Пугачев, в преддверии происшедшего в 2010 году краха подконтрольного ему Межпромбанка, рассказывают источники "Ъ". Цены на банки уже просели, но речь шла все равно об очень большой по тем временам сумме — $1 млрд за контроль. По данным собеседников "Ъ", Отар Маргания и Дмитрий Орлов с господином Пугачевым встретились, но "доверия он не вызвал".
На выходе из кризиса с предложением о покупке выступил Владимир Коган, экс-совладелец Промстройбанка. Он был готов заплатить $750 млн. Переговоры шли долго, зимой 2012 года правлению банка даже представили господина Когана как будущего владельца, а Илью Клебанова — как главу совета директоров. Но реализация сделки затягивалась, и в игру вступил НПФ "Благосостояние" с $600 млн. Удивительно, но конкуренция покупателей привела только к снижению цены: по данным "Ъ", к маю 2014 году Владимир Коган уже говорил о $450 млн, НПФ — о $432 млн. Тогда на горизонте появился Сулейман Керимов с $600 млн, "но его стиль ведения бизнеса не пришелся по душе Дмитрию Орлову и уже после первой встречи он к этой теме не возвращался", говорят собеседники "Ъ".
Почти слияние
Но в декабре 2014 года Дмитрий Орлов умер. К тому времени в переговорах осталось только "Благосостояние", продолжал их Отар Маргания и формат сделки изменился. Обсуждался уже полностью безденежный вариант — консолидация "Возрождения" с подконтрольным НПФ Абсолют-банком. Это требовало одобрения всех крупных акционеров, достичь которого оказалось непросто. "Я выступал за, так как банкам надо укрупняться, иначе выжить сложно,— говорит Отар Маргания.— В рамках сделки НПФ обещал существенно докапитализировать банк". По информации "Ъ", речь шла о 10 млрд руб. (капитал банка на 1 января 2015 года, составлял 26,5 млрд руб.). "При этом у меня с января на столе лежала гора разных предложений, но я ни с кем переговоры не вел, так как продавать акции не хотел",--- рассказывает господин Маргания. Зато, по словам источников "Ъ", к нему самому приходили миноритарии "Возрождения", хотевшие продать доли (крупнейший, JP Morgan, предлагал акции и "Благосостоянию").
По большому счету, кроме Отара Маргании, идею консолидации с Абсолют-банком поддерживал мало кто из акционеров, рассказывают источники "Ъ". Это стало очевидно весной: после приглашения в совет директоров "Возрождения" Михаила Прохорова (которого дочь господина Орлова Татьяна позиционирует как друга семьи) банк покинули два старейших топ-менеджера: предправления Александр Долгополов и отвечавшая за корпоративный блок зампред правления Людмила Гончарова, а пост главы банка занял приглашенный господином Прохоровым Игорь Антонов. По версии этой стороны, уход менеджеров "был вынужденным". "Чтобы как-то вернуть ситуацию в положительное русло, я на совете директоров в конце мая поставил вопрос об объединении с Абсолют-банком, и оно было одобрено,— говорит Отар Маргания.— Но летом процесс затормозился". Насовсем или нет, вопрос.
Сейчас возможность слияния банка "Возрождение" с Абсолют-банком не обсуждается, говорит исполнительный директор НПФ "Благосостояние" Юрий Новожилов: "Сначала надо дождаться результатов проверки ЦБ и согласования сделки по покупке банка ПСК, а потом, возможно, мы вернемся к этим переговорам с новыми владельцами "Возрождения"".
Семейные дела
Заморозкой сделки с НПФ как раз и объясняет решение продать свой пакет Отар Маргания. "В июне на меня вышел представитель ПСК, и мы впервые стали обсуждать сделку, до этого времени я никогда с ними не общался,— уточняет господин Маргания.— Я поставил условие, что вместе с моим пакетом должен быть выкуплен пакет семьи по той же цене". По информации "Ъ", за свой пакет Отар Маргания получил 2,8 млрд руб., что примерно соответствует 0,6 капитала банка.
Вторая группа интересантов — вдова Дмитрия Орлова Елена и его дочь Татьяна, а также друг Татьяны Алексей Крапивин, управлявший их активами. Николай Орлов, сын и наследник Дмитрия Орлова, в триумвирате не участвовал. Как утверждает Татьяна Орлова, сначала она не планировала продавать свой пакет акций (вместе с матерью получила около 28% акций банка "Возрождение"), а хотела продолжать дело отца. В должности зампреда правления госпожа Орлова стала курировать работу с проблемными активами. Но предложения о продаже пакета стали поступать почти сразу. "Где-то в феврале ко мне через Алексея Крапивина обратился представитель ПСК, мы встретились, но я сказала, что пока не готова принимать решение о продаже,— рассказывает Татьяна Орлова.— Мои близкие советовали подождать, оценить, что происходит в банке, и потом принимать решение. Тем более что мы могли вступить в наследство только через полгода после смерти отца". Более того, по ее словам, была идея, наоборот, увеличить пакет: "Мы с Алексеем предлагали Отару Леонтьевичу выкупить его долю, но он сказал, что это несерьезный разговор и банку нужен опытный руководитель и контролирующий акционер, чтобы в период безвременья удержать все связи с бизнесом и рыночные позиции".
По словам Татьяны Орловой, увольнения господ Долгополова и Гончаровой были добровольными. "Они сами хотели уйти, я думаю, прежде всего из-за того, что были очень привязаны к отцу, им эмоционально было очень тяжело работать в банке после его ухода. Мы им очень благодарны за то, что они всегда были рядом с отцом",— объясняет она. Ключевым стало решение о продаже пакета господином Марганией. "Мы не были инициаторами идеи объединения с Абсолют-банком, хотя я знаю, что отец вел переговоры с его акционерами, но когда Отар Маргания предложил рассмотреть вопрос, не возражали,— продолжает Татьяна.— Каково же было наше удивление, когда он, главный сторонник этой идеи, вдруг продал свои акции структурам ПСК". По словам источников "Ъ", когда представители ПСК повторно вышли на переговоры с Татьяной Орловой в июле, она даже не поверила, что Отар Маргания продал бумаги: "Мы даже впрямую пытались получить у Отара Леонтьевича ответ на вопрос, действительно ли это произошло, но он ничего определенного не отвечал, мы были в некотором шоке". Впрочем, Отар Маргания утверждает, что не только не скрывал своих намерений, но и приглашал Татьяну Орлову на все переговоры, а она по разным причинам не приезжала.
Не исключено, что у вдовы и дочери Дмитрия Орлова были и другие варианты. По данным "Ъ", пока Отар Маргания продвигал консолидацию с Абсолют-банком, к вдове Дмитрия Орлова с очень выгодным предложением о покупке обратился Анатолий Мотылев, чья банковская империя ("Российский кредит" и ряд других банков), созданная после краха "Глобэкса" в прошлый кризис, рухнула в конце июля (см. "Ъ" от 27 июля). По словам одного из собеседников "Ъ", господин Мотылев говорил о неслыханной на тот момент сумме за контрольный пакет — $500 млн, то есть вдвое больше собственного капитала банка, видимо, пытаясь так спастись от грядущих санкций регулятора. "Были и другие, чьи имена не менее известны, в целом после объявления планов по консолидации предложения о покупке посыпались как из рога изобилия",— говорит собеседник "Ъ", близкий к совету директоров "Возрождения".
Не терял времени и Алексей Крапивин. Так, он добавил к своим чуть менее 2% акций еще 6% акций, купленных у структур Дмитрия Титова (экс-глава ВБРР), доведя общую с Татьяной Орловой долю примерно до 37%. Прямого влияния на сделку с ПСК это не оказывало.
Но, говорят источники "Ъ", в какой-то момент в свою игру начал играть новый глава "Возрождения" — ставленник Михаила Прохорова Игорь Антонов, который не хотел уходить из банка досрочно и в качестве аргумента указывал на риски его санации. Собственно, в последнем, как полагают собеседники "Ъ", и состоял бизнес-интерес Михаила Прохорова. "Он не был большим другом семьи, и сразу возник вопрос о цели его появления в совете директоров, а также о назначении Игоря Антонова",— говорит один из собеседников "Ъ". Другой уточняет, что интерес к "Возрождению" у господина Прохорова был вполне реальный, но он не хотел покупать банк за деньги. Это подтверждают несколько источников "Ъ", близких к "Возрождению". По словам одного из них, версию высказывали и несколько ВИП-клиентов, которые, волнуясь о будущем банка, прямо задавали вопрос о сохранности средств и получали ответ, что состояние банка не очень устойчиво (см. "Ъ" от 18 сентября). В итоге часть этих клиентов разместила свои депозиты в банке Михаила Прохорова МФК (см. "Ъ" от 9 октября).
Впрочем, Татьяна Орлова опровергает эту версию. Сам Михаил Прохоров отказался от комментариев, связаться с Игорем Антоновым не удалось. В итоге новые акционеры столкнулись с ситуацией, когда надо было срочно ставить своего человека в банк, а это можно было сделать, купив пакеты Татьяны Орловой и Алексея Крапивина. По информации "Ъ", с коэффициентом 0,6 к капиталу (то есть за сумму около 4,5 млрд руб.). Впрочем, общий коэффициент по пакету около 80% акций, которые консолидированы структуры ПСК, меньше, так как миноритарии избавлялись от своих пакетов значительно дешевле.
Сын в остатке
Роль миноритариев в истории покупки "Возрождения", как ни парадоксально, ключевая. На фоне проблемных переговоров с основными владельцами именно скупка акций миноритариев дала ПСК шанс. Как рассказывают источники "Ъ", в мае несколько НПФ Дмитрия Титова обратились к акционерам ПСБ с предложением о покупке их доли. Потребности в этом у братьев Ананьевых тогда не было, но стороны решили обсудить другие возможные интересы, и тогда выяснилось, что НПФ Дмитрия Титова владеет 5,17% акций "Возрождения".
"Но самым первым миноритарием, с которым удалось договориться о продаже, стал JP Morgan с 9,88%,— рассказывает один из собеседников "Ъ".— Правда, у сделки было условие, что оплата акций будет произведена в июне, а переданы бумаги будут только в октябре, это произошло на днях". Тогда же, в июне, ПСК купил пакет акций BNP (около 5%), начал переговоры по бумагам Владимира Когана и Отаром Марганией. "Нужно было договориться с Отаром Марганией, чтобы иметь уверенность в консолидации контроля",— поясняет собеседник "Ъ". При этом, отмечают источники "Ъ", одним из условий господина Маргании была продажа пакета акций без due diligence.
Единственный из миноритариев, не продавший пакет ПСК,— сын Дмитрия Орлова Николай. Как наследник он получил 6,9%. "Я никогда не планировал продавать акции банка "Возрождение", владельцем которых стал 5 июня,— говорит Николай Орлов.— В конце лета ко мне обратились представители ПСК. То, что они рассказали о концепции развития банка, полностью отражало и мои взгляды на этот вопрос. Я считаю, что Алексей и Дмитрий Ананьевы — профессиональные банкиры, успешно управляющие ПСБ, и я думаю, что так же профессионально они будут развивать и банк "Возрождение". Я, в свою очередь, подал заявку на вхождение в совет директоров, и если собрание акционеров одобрит мою кандидатуру, планирую также участвовать в управлении банком".
Таким образом, прерванная было семейная преемственность в "Возрождении" все же сохранится. Несколько лет назад, еще до кризиса 2008 года, как отмечают собеседники "Ъ", Дмитрий Орлов рассматривал кандидатуру сына на пост предправления, но этого не произошло. По словам источников "Ъ", теперь планируется, что Николай Орлов не только войдет в совет директоров банка, но и возглавит комитет по его стратегии.