Миноритарии пытаются доказать ущерб от продажи 7% акций

В «Группе ГАЗ» корпоративный конфликт перерос в судебную тяжбу. Миноритарные акционеры холдинга потребовали от членов совета директоров образца 2010 года из личных средств возместить в бюджет компании убытки на сумму порядка 657 млн руб. В такую сумму миноритарии оценили ущерб «Группы ГАЗ» от продажи 7,2% акций ОАО ГАЗ. Они настаивают, что сделка была проведена с целью вывода активов компании в пользу конечного бенефициара — Олега Дерипаски, а цена продажи акций, явившихся залогом по кредиту, на 40% ниже рыночной. Представители совета директоров отмечают, что цена пакета была определена на основе экспертной оценки, которая учла закредитованность ГАЗа и низкую ликвидность акций в посткризисный период.

Вчера в арбитражном суде Нижегородской области завершились предварительные слушания по иску трех миноритарных акционеров «Группы ГАЗ» — Lancrenan Investments Ltd, Medvezhonok Holdings Ltd и Protsvetaniye Holdings Ltd (их инвестиции управляются фондом Prosperity Capital Management) к совету директоров группы. В числе ответчиков — председатель совета директоров Зигфрид Вольф, Бу Инге Андерсон (экс-президент «Группы ГАЗ», с этого года — президент АвтоВАЗа), заместитель гендиректора «Базового элемента» Андрей Елинсон, бывший генеральный директор ФГУП НАМИ Алексей Ипатов, исполнительный вице-президент по корпоративному развитию Magna International Петер Пауль Кооб, начальник управления корпоративных финансов Оскар Рацин (сейчас — глава Sberbank Merchant Banking), первый вице-президент «Группы ГАЗ» Светлана Соколова и директор по стратегическому развитию и планированию ОАО «Русские машины» Александр Филатов.

Миноритарии оспаривают параметры сделки, которую члены совета директоров без их ведома одобрили в сентябре 2010 года. Речь идет о продаже 1,456 млн , или 7,29% акций ОАО ГАЗ, находившихся на балансе ЗАО «ГАЗ-Резерв» и выступавших залогом для банков, которые в кризис выдали компании синдицированный кредит в размере 38 млрд руб. Сумма сделки по продаже этого пакета составила 814,9 млн руб. Ценные бумаги выкупила кипрская компания Kazington Limited (контролируется «Базовым элементом» Олега Дерипаски). Новый собственник получил акции в сентябре 2012 года, а оплата сделки по договору была отложена до 31 октября 2014 года.

По мнению представителей Prosperity Capital Management, сделка на таких условиях нанесла ГАЗу почти 657 млн руб. убытков. По данным миноритариев, цена пакета акций была занижена по сравнению с рыночной на 40%. «На дату одобрения сделки советом директоров ГАЗа средневзвешенная рыночная стоимость акций компании, согласно итогам торгов акциями ГАЗа на РТС на 30 сентября 2010 года, составляла 966,55 руб. за обыкновенную акцию и 450,14 руб. за привилегированную. Таким образом, рыночная стоимость пакета акций составляла 1,333 млрд руб. и его цена при сделке была занижена на 518,3 млн», — рассказали „Ъ“ в Prosperity. Кроме того, по мнению миноритариев, отсрочка платежа нанесла компании еще порядка 136 млн руб. убытков, так как покупателю был фактически предоставлен беспроцентный коммерческий кредит более чем на два года. На еще не оплаченные акции Kazington Limited получил 1,99 млн руб. дивидендов за 2012 год, добавляют в Prosperity. Решение совета директоров в компании считают «недобросовестным действием, по сути направленным на вывод активов из дочерней компании в пользу основного акционера». Причем, по словам представителя Prosperity, о сделке миноритарии узнали только в конце 2012 года. «До этого информация никогда не раскрывалась. Это, по нашему мнению, также свидетельствует о недобросовестности менеджмента», — отмечает собеседник „Ъ“ (хотя, по данным «Группы ГАЗ», все корпоративные процедуры были соблюдены, включая необходимое в соответствии с законодательством раскрытие информации о совершенной сделке). Истцы требуют возместить убытки из собственных средств членов совета директоров в пользу ГАЗа.

Представители ответчиков вчера исковые требования не признали. По их словам, цена пакета акций была определена исходя из экспертной оценки, которую члены совета директоров получили до заочного голосования. Как пояснил „Ъ“ исполнительный директор Приволжского центра финансового консалтинга и оценки Дмитрий Яковлев, в 2010 году проводивший оценку пакета акций, при расчете стоимости были учтены низкая ликвидность пакета, высокая закредитованность компании и «туманные перспективы» ГАЗа в то время. «Неизвестно было, сможет ли он рассчитаться по кредитам, дивиденды не начислялись. Приобретая этот пакет акций на рынке, покупатель не получил бы ни контроля над компанией, ни доходов по дивидендам, ни высоколиквидный актив. Поэтому фактическая стоимость пакета была ниже, чем рыночные котировки», — рассказал господин Яковлев. Кроме того, как пояснили в пресс-службе «Группы ГАЗ», на стоимость и условия сделки значительно повлиял тот факт, что пакет акций находился в залоге у банков и это обременение вместе со всеми рисками переходило покупателю при совершении сделки: «Поэтому мы настаиваем на том, что аргументы о нерыночной стоимости акций необоснованны и что данная сделка не нанесла убытков истцам». Что касается отсрочки платежа, по данным пресс-службы, на момент продажи акции находились в залоге по обязательствам компании, и этот залог должен был сохраняться до 2014 года, поэтому и расчет за акции мог состояться только после освобождения акций из-под залога.

Однако представленные в суде копии экспертного отчета представители Prosperity Capital Management считают фальсификацией, требуя независимой экспертизы документов. Это связано с тем, что ответчики не представили в суд оригинал окончательной версии отчета оценки. У ответчиков этот документ есть только в электронном виде, а также оригинал чернового варианта. В печатном виде итоговый отчет хранился в архиве оценщика и был уничтожен за истечением срока давности. Поэтому после подачи иска его пришлось распечатывать заново из электронного архива, рассказал господин Яковлев.

Первое слушание дела по существу назначено на 5 февраля.

Так как миноритарии написали заявление о фальсификации, суд может критично отнестись к доказательствам ответчиков и обязан назначить независимую экспертизу, считает старший юрист отдела корпоративного права фирмы Sameta Петр Никитенко, но для этого истцу придется доказать наличие предмета экспертизы: «Не совсем понятно, какие вопросы нужно будет задать экспертам, в какое время был создан электронный отчет, вносились ли в него изменения. Думаю, эта экспертиза не имеет шансов». По словам юриста, более серьезный результат дала бы независимая экспертиза реальной стоимости проданных акций на момент сделки.

Анна Павлова