Председатель совета директоров Nemiroff о конфликте в компании

В конце прошлого года "Ъ" опубликовал интервью с представителем совладельца компании Nemiroff Александром Глусем. В нем шла речь о начавшемся еще в 2010 году конфликте акционеров и о том, почему они начали разбирательства в Лондонском суде. К настоящему времени конфликт привел к тому, что стороны выпускают продукцию ТМ Nemiroff на двух разных заводах — в Украине и России, в похожей, но все же разной таре, и ведут различную маркетинговую политику. О своей версии происходящего, а также о продвижении уже неукраинской водки Nemiroff первому заместителю главного редактора "Ъ" АНДРЕЮ ЮХИМЕНКО и корреспонденту "Ъ" АЛЕКСАНДРУ ЧЕРНОВАЛОВУ рассказал акционер компании ЯКОВ ГРИБОВ.

— Какую должность вы занимаете на сегодняшний день?

— Председатель совета директоров компании Nemiroff (смеется).

— Отлично. У нас будут два интервью, и оба с председателями совета директоров.

— У нас есть все документы, подтверждающие, что такое решение было принято.

— Можете рассказать свою версию того, почему было принято такое решение? С чего начался конфликт?

— Конфликт начался с того, что акционеры приняли элементарное для любой компании решение — сменить генерального директора ДП "УВК Nemiroff" (управляет производством в Украине.— "Ъ"). Решение было принято в апреле 2011 года стопроцентным владельцем украинской компании — кипрской Nemiroff Holding, и это подтверждается документом за подписью двух ее директоров.

— Что было дальше?

— Это и есть начало конфликта. Менеджмент в лице Александра Глуся и Аллы Глусь (его мать, на тот момент возглавляла ДП "УВК Nemiroff".—"Ъ") отказался исполнить это решение. Такая вот украинская действительность.

— Техническая сторона вопроса понятна, нас больше интересует, почему было принято такое решение?

— Постойте, почему больше? Почему украинскую прессу не интересует то, что собственник украинской же компании не может реализовать свои права на управление тем, чем владеет, в частности, на смену менеджмента?

— Это нас тоже интересует, но все же: почему было принято такое решение?

— Давайте разберемся с тезисом о так называемом блокирующем пакете. Вот вы в интервью спросили у Александра Глуся, почему у него такой небольшой пакет — "блокирующий, но все же". Важно понять, есть ли этот блокирующий пакет.

— А 25,04% — это не блокирующий пакет?

— Хороший вопрос. Давайте начнем с того, является ли Александр Глусь акционером. Он никогда не был бенефициаром и акционером компании Nemiroff. Никто из родственников Степана Глуся (отец Александра.—"Ъ") не являлся и не является акционером. Этим пакетом владеет Степан Глусь. Александр Глусь получил от него доверенность на представление его интересов, но такие доверенности выдает любой акционер, когда хочет, чтобы кто-то выполнял представительские функции от его имени.

— То есть вы хотите сказать, что Степан Глусь за этим всем не стоит?

— Я хочу сказать, что Александр Глусь представляет интересы акционера Степана Глуся.

— Это важно? Что это меняет?

— Конечно. Мы с вами должны называть вещи своими именами. Потому что когда я читаю о том, что менеджер, доверенное лицо называет себя акционером, то это важно. Других бенефициаров компании поставили бы в известность в случае передачи Степаном Глусем акций кому-либо. Эта процедура описана в соглашении акционеров (документ имеется в распоряжении "Ъ").

Теперь о блокпакете — является ли он блокирующим? Обратимся к нашей структуре. В каком случае два директора кипрской компании примут решение о смене гендиректора в Украине? Тогда, когда совет директоров компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах (головная компания Nemiroff Vodka Ltd.—"Ъ"), примет соответствующее решение. Совет директоров компании состоит из пяти директоров, каждый из которых имеет один голос. Для принятия любого решения достаточно простого большинства — трех поднятых рук. Голоса этих директоров не зависят от числа акций, которыми владеют те, кого они представляют. Кворум совета директоров — четыре. Александр Глусь — всего лишь один из пяти директоров. В 2011 году за смену Александра проголосовали четыре директора: я, Анатолий Кипиш, Бела Финкельштейн и Виктор Кипиш (брат Анатолия.—"Ъ").

— Как принимаются решения на собрании акционеров?

— До 2005 года единственным владельцем Nemiroff являлся Яков Семенович Грибов. С сентября того года владение компанией было оформлено на четыре юридических лица. Одно из них владело 40%, остальные — по 20%. Степану Глусю тогда принадлежало 20%. Акционеры делегировали в совет директоров своих представителей: по одному от владельцев 20% и два от 40%. В 2009 году владелец 40% (Анатолий Кипиш.—"Ъ") предложил остальным выкупить у него 5%. Я отказался, а Степан Глусь согласился при условии, что это будет 5% плюс две акции (5,04%.—"Ъ").

Степан Глусь, похоже, уже тогда готовился к военным действиям. Согласно виргинскому законодательству и подписанному нами в 2005 году соглашению акционеров, решение о смене менеджмента требует присутствия на собрании акционеров, владеющих не менее 75%. Но он не заметил, что в нашем соглашении говорится о том, что оно может быть принято и через процедуру заочного письменного голосования. Для этого кворум в 75% не нужен. А смена любого директора компании группы принимается при условии, что за него проголосовали 50%+1 акция. За смену менеджмента мы проголосовали письменно, этого было достаточно.

— Какую роль в вашей структуре играет управляющая компания, офис которой находится в Киеве на улице Ильинской?

— Это рабочее место Александра Глуся. С 1997 по 2006 год меня называли президентом. Александр тоже хотел, чтобы его называли президентом. И потому мы создали такую структуру.

— А чем занимался президент?

— Управлением. Производственные решения принимала его мать, генеральный директор УВК Nemiroff.

— Мог ли он заблокировать решения других директоров украинских структур?

— Нет. Он не мог вмешиваться в хозяйственную деятельность директоров. Собственники же могли ограничивать деятельность любого из топ-менеджеров. Что мы и сделали, когда началось выведение активов, ограничив полномочия генерального директора суммой в 10 тыс. грн. И Алла Глусь нарушает это решение на протяжении последних двух лет.

— Чтобы управлять, нужно иметь полномочия. В чем они заключались? Президент имел возможность издавать приказы структурам компании?

— Де-юре — нет. Де-факто — да. В любом бизнесе присутствует юридическая структура и структура управления. До 2006 года таким лицом был я. Несмотря на то что мои полномочия нигде не были прописаны, я назначал, снимал с должностей и принимал решения. А директора осуществляли операционное управление. Затем до 2010 года эти функции исполнял Александр Глусь. Но его полномочия мы прописали более четко. Например, он не мог принимать решения на сумму свыше $1 млн.

— Кто и зачем инициировал кадровые изменения в компании?

— Мы снимаем (с должности.—"Ъ"), потому что хотим. О причине мы поговорим. Но самое главное, что я хочу сейчас подчеркнуть: собственник имеет право сменить менеджмент. А разговоры о мотивации — это все забалтывание основной проблемы: нарушение прав владельца на управление компанией. Они заявляют, что у них забирают акции. А кто забирает эти акции?

— А кто и зачем подал иск в Лондонский арбитраж?

— Семья Глусь была инициатором всех исков. Обращения в суд были частью схемы по отъему собственности. Для этого же они установили свой менеджмент, чтобы затем как можно дольше управлять денежным потоком. Поэтому все суды, которые были инициированы нашими оппонентами, связаны только с одним: продержаться еще день, еще неделю, еще год... С самого начала было понятно, что решение Лондонского арбитража будет в пользу мажоритариев. Но длился этот процесс больше двух лет.

— Что потребовали ваши оппоненты в Лондонском суде?

— Иск состоял из двух частей. Первая — получение компенсации за снижение стоимости компании, вызванное корпоративным конфликтом. Иск был формально правильно оформлен, так чтобы арбитраж не смог отказать в его рассмотрении. Заметьте, все эти разбирательства ведутся за счет компании. Кроме того, параллельно был подан иск на Кипре с требованием обеспечительных мер. Но эти меры вскоре были отменены. Когда был сформирован Лондонский арбитраж, мы подали свои возражения и заявление о том, чтобы были прекращены все судебные рассмотрения, кроме лондонского. Лондонский суд еще в феврале 2012 года принял промежуточное решение о том, что акционеры обязаны жить по соглашению и имеют право принимать в том числе письменные решения.

— Было ли, как утверждает ваш оппонент, решение запретить в качестве обеспечительной меры какие-либо действия с активами?

— Нет. Суд обязывал их прекратить все суды.

— А вас?

— Нет.

— Содержалось ли в иске требование обязать продать вашу долю?

— Нет.

— Вы подавали встречное требование обязать Степана Глуся продать долю по рыночной цене?

— Нет. А зачем? Все, что вам было рассказано, говорилось в поддержку их тезиса о защите пакета акций. Ни в одном из судов мира не было никаких встречных исков с требованием к Степану Глусю продать акции. Это Степан хотел либо обязать нас выкупить свой пакет по цене 2010 года, либо обязать нас продать ему наш пакет по текущей цене.

— В этом требовании было отказано?

— Конечно. Им отказали полностью. Вот решение Лондонского суда от 16 июля (показывает документ.—"Ъ"). В нем говорится: "В иске отказать полностью".

— Что за решение было вынесено в ноябре?

— Тогда было принято решение по расходам.

— Вам уже заплатили $6 млн в качестве компенсации судебных расходов, понесенных в Лондоне?

— Нет. 6 февраля начинается процедура на Виргинских островах по взысканию этой суммы.

— То есть решение о ее взыскании не было оспорено?

— Нет, и это еще один неверный факт, который есть в вашем интервью. Александр Глусь признал решение. Он сообщил об этом в Лондон. Но при этом сказал, что там есть ошибка на сумму 50 фунтов. Ему дали разъяснение с распечаткой подсчетов общей суммы расходов. И он уже признал, что этой ошибки там нет.

— Значит, 6 февраля начнется исполнение решения о взыскании суммы?

— Сначала необходимо признание решения Лондонского арбитража на Виргинских островах. После этого будет начато принудительное взыскание. До 11 декабря прошлого года Глусю необходимо было добровольно оплатить расходы. Но оплаты не последовало, поэтому после этого начала начисляться пеня в размере порядка 8% годовых в валюте.

После признания решения виргинским правосудием, а оно не может быть не признано, начнется взыскание активов с компании-акционера. Денег там никаких нет. Есть только доля в Nemiroff. Поэтому она будет принудительно выставлена на продажу.

— Сначала долю должны будут предложить вам, а затем широкому кругу?

— А кто ее еще, кроме нас, может купить? Кто пойдет в компанию с корпоративным конфликтом, покупая долю без прав? В результате либо мы получим $6 млн, либо нам навяжут этот пакет.

Вообще, у нас готова целая серия исков. Нам был нанесен ущерб на сумму свыше $100 млн. Но какой смысл судиться с банкротом? Мы будем рады, если нам вместо акций дадут $6 млн. После этого мы придем за следующей суммой. Но наши претензии к Степану Глусю значительно больше стоимости активов, которыми он владеет, в том числе и не в Nemiroff.

— То есть вы хотите его раздеть?

— Конечно.

— Жестко...

— Почему жестко?

— Долго работали вместе, теперь раздеваете...

— А то, что с нами делают,— это не жестко?

— Поэтому и возникает вопрос о том, что же такое между вами произошло, раз начались такие разбирательства?

— Скажите, вы в курсе, как сегодня развивается российский Nemiroff?

— Насколько я знаю, ваша водка в России не очень хорошо продается...

— Почему же? Это очередное заблуждение. То, что мы запланировали, мы полностью реализовали. С начала года было продано более 1,5 млн декалитров (в лучшие годы компания поставляла в Россию порядка 2 млн дал.—"Ъ"). Рынок упал где-то на 30%. Мы ведь только в апреле прошлого года завершили формирование своего портфеля. Но мы еще не вывели премиальные водки. Провели рестайлинг, заново сделали все пресс-формы. Нам нужно было отобрать заводы, обучить технологов, закупить оборудование. А после этого необходимо было заново вернуться в сети, через которые мы сейчас продаем около 50% всех объемов.

— После рестайлинга российская водка будет отличаться от украинской?

— А что значит украинская? (Показывает образцы новой продукции. На этикетке по-украински написано: "Виготовлено в Росії").

— Украинская "горилка", разлитая в России,— это не слишком рискованный маркетинговый шаг?

— Вы должны понять главное — Nemiroff давно перестала быть украинской компанией. На водочном рынке людей с такой компетенцией, как у нас,— единицы. Мы сделали этот бизнес. Я отошел от операционного управления бизнесом 1 мая 2006 года. Степан Глусь тогда спросил нас, кому передать управление. Я ответил, что, наверное, кому-то из своих. Он предложил Александра.

— Что вас заставило в 2005 году отказаться от 100-процентного владения компанией?

— Откуда взялась наша компания? В 1997 году был маленький ликеро-водочный цех, который имел лицензию на производство водки. Им владели четыре акционера. Три акционера — советские эмигранты, проживавшие на Западе,— владели 60% предприятия. А 40% принадлежало государственному спиртзаводу, директором которого был Степан Глусь. Мы в это время с Анатолией Кипишем контролировали более 50% сбыта 16 спиртовых заводов. Мы представляли интересы западной компании, которая по давальческой схеме перерабатывала импортное зерно и экспортировала спирт в СНГ.

В то время существовала очень интересная схема. Из-за рубежа поставлялось зерно и по договорам с объединениями спиртзаводов перерабатывалось в Украине. Немировский спиртзавод был небольшим — около 3 тыс. дал в сутки. Мы сотрудничали с заводами мощностью по 8 тыс. и 10 тыс. дал в сутки. Поэтому мнение директора маленького завода для нас было не столь важным.

— Что это была за компания?

— Нас наняли.

— И вы не знали, кто?

— Уже не помню (смеется).

— Зачем вам нужен был Степан Глусь?

— Это мы ему были нужны. Он ходил за мной и просил купить этот цех... Вы вообще знаете, как работала украинская алкогольная отрасль в начале 1990-х, после распада СССР? Украина первой среди независимых государств отменила акциз и НДС при экспорте спирта. А РФ полученный из Украины спирт облагала только НДС. Акциз же взимался с готовой продукции. Заниматься такими поставками было выгодно. В 1996 году ситуация в корне изменилась, россияне стали взимать акциз с алкогольной продукции при ввозе и требовать финансовое обеспечение за транзит спиртного. Это миллионы долларов оборотных средств, не у многих компаний они были. Мы с Анатолием (Кипишем.—"Ъ") представляли такую компанию в Украине. В 1996 году немировский цех практически остановился, и Степан Глусь уговорил нас выкупить 60-процентную долю и загрузить мощности. Что мы и сделали. Позже мы выкупили и 40-процентную государственную долю.

— Так какую роль играл директор Немировского завода?

— Он должен был следить за производственными процессами. За это в 1997 году мы ему пообещали пятую часть нашей доли в заводе. Оформлял документы на компанию, которую мы купили в 1997 году, Анатолий Кипиш. Он иногда шутит: это я сейчас уже грамотный и отличаю секс-шоп от офшора. Его спросили, кто будет бенефициаром, а кто будет управляющим счета. Он записал бенефициаром меня, а управляющим себя. Обратите внимание еще и на то, что тогда никто не хотел называться собственником. Потому что все вопросы были к собственнику. Степан Глусь говорил: "Я директор спиртзавода, все вопросы к Якову Семеновичу (Грибову.—"Ъ")". Я общался с губернаторами, налоговиками и силовиками. В 2005 году Анатолий сказал мне, что 100% всей компании оформлено на меня. Потому что не знал, что такое бенефициар. Тогда я сказал: оформляйте визы, я помню, у кого какая доля. Мы поехали, я оставил себе 40%, 40% Анатолию Кипишу и 20%, как обещали,— Степану Глусю. Вот вам подтверждение того, что всей компанией владел я.

— Вы не боялись поставить его сына руководить компанией?

— Да, заигрались в родственность. Мы ведь на тот момент не являлись профессиональными бизнесменами. Только позже научились и создали процедуры контроля. Я имел абсолютную власть и передал ее доверенному человеку. Все обращения прессы, дистрибуторов я направлял Александру Глусю, подразумевая, конечно, что со мной будут советоваться. Понимание пришло, когда я увидел публикации в СМИ, что вдруг появился основатель бизнеса. Что компания якобы создана Степаном Глусем и семьей, а меня просто наняли. Я был не согласен и с маркетинговой политикой. В мое отсутствие был искажен образ бренда. И тогда я понял, что нужно либо что-то менять, либо выходить из бизнеса. Анатолий Кипиш поддержал идею продажи. Мы предложили нашему партнеру либо продать свою долю вместе с нами, либо остаться с новыми акционерами, которые купят нашу часть акций.

— Почему вы не продали компанию за $800 млн, когда это предлагал Deutsche Bank?

— Вопрос не в этом. Если Степан Глусь считал, что ему было выгодно продать свой пакет, нужно было продавать. Я считал, что мы можем вырасти до большей цены.

— Но такой небольшой пакет никто не покупает.

— Тогда плыви в одной лодке со всеми.

— Как происходила сделка с "Русским стандартом"?

— Когда мы сказали Александру Глусю, что хотим уйти, семья решила остаться. Из всех претендентов на покупку семья Глусь выбрала именно "Русский стандарт". Мы, идя на поводу у представителя нашего миноритария, отсекли все остальные предложения. Это была главная ошибка, потому что покупатель в итоге не сделал обязывающей оферты.

— Почему?

— Я думаю, это разговор не сегодняшнего дня. Рустам Тарико (владелец компании "Русский стандарт".—"Ъ") когда-нибудь сам прокомментирует. Оставшись один, "Русский стандарт" воспользовался этим преимуществом. Как только покупатель чувствует, что может давить, стоимость идет вниз. Сначала мы говорили о сумме приблизительно в $400 млн. Потом это стало $370 млн. Потом $300 млн сразу, а $50 млн в долг без обеспечения. Так как мы выходили из компании, акции как форма обеспечения нас не интересовали. Поэтому мы предложили справедливую схему с использованием средств на escrow-счете. А семья Глусь получила бы гарантию акциями компании.

— То есть Степан Глусь не хотел выходить из бизнеса?

— Он нам декларировал, что не хочет выходить. Тогда мы сказали ему: раз ты остаешься, то ты кредитуешь "Русский стандарт", но мы кладем за тебя деньги на escrow-счет. То есть он здесь не проигрывал. Долг перед нами обеспечивался средствами на счете, а перед ним — акциями компании. Если бы он выходил, то он бы положил деньги вместе с нами на счет.

После того как сделка не состоялась, мы заговорили об IPO. Вы помните, я говорил о том, что компанию нужно было либо продавать, либо развивать по-другому. Иначе она могла быть поглощена, и не самыми добрыми покупателями. Поэтому мы встретились втроем в декабре 2010 года, чтобы поговорить о выходе на IPO. Компания была готова к этому.

— Для этого ведь было неудачное время.

— Да какая разница? Если акционер не согласен, он может не продавать. Мы бы не смогли продать почти 75% за один день. На реализацию через биржу такого пакета ушло бы не менее трех лет. Александр Глусь отказался. Анатолий Кипиш спросил его, чего он хочет. Александр Глусь ответил: я хочу, чтобы все оставалось как есть.

— Но вы же могли продать компанию, не спрашивая Александра Глуся?

— Не совсем так. Покупатель, приобретая актив, прежде всего разговаривает с менеджментом. И если новому собственнику он будет подчиняться так же плохо, как и старому, то кто захочет приобретать долю в компании? Это было одной из причин для смены менеджмента.

— Потому что вы доверили бизнес молодому человеку, который вел дела не так, как вы?

— И снова не так. Потому что менеджмент перестал обращать внимание на мнение собственников. В переходный период я думал, что мне будут звонить каждые 15 минут. Я был не против перемен, да и глаз у меня был замылен. То, что Александр был молод, меня не смущало. Когда ты каждый день управляешь компанией, то думаешь, что это легко. Машина поехала, но уже не в том направлении, куда хотелось мажоритариям. Поэтому мы стали возвращать контроль. Когда начался конфликт, компания напоминала мне самолет, который начал пикировать.

— Но полного контроля у вас так и нет, ведь производство в Украине по-прежнему не в ваших руках.

— Тут нужно еще раз вспомнить, что такое Nemiroff. Это международный бренд, имеющий высочайшую компетенцию в производстве алкоголя. Где я произведу эту продукцию, не имеет значения. Главное — это доверие потребителя. Наша задача — его оправдать.

— С некоторыми товарами это не так. Кроссовки Nike, сшитые в Китае для Украины,— это не то же самое, что аналогичная продукция, сделанная для американского рынка. А бренд тот же. Китайское китайскому рознь.

— Не соглашусь. Не китайское китайскому рознь. А заказчик заказчику рознь. Например, такая компания, как Apple, владеющая технологиями, прописывающая процедуры и регламенты, может обеспечить контроль качества своей продукции, выпущенной в Китае. Заказчик определяет качество.

— Каким образом вы перенесли украинские технологии в Россию?

— Мы владеем всеми рецептурами и ноу-хау, знаем технологию, взяли лучших специалистов, в том числе тех, кто работал на нашем украинском предприятии. Они работают либо у нас в Москве, либо в нашем новом киевском офисе.

— Как вы дальше будете решать вопрос с Украиной?

— Всеми торговыми марками владеет лихтенштейнская компания NIPE. Она запретила производить продукцию под ТМ Nemiroff всем, кроме компаний, которых контролируют мажоритарные акционеры. Мы сейчас продаем на всех рынках, где Nemiroff была представлена раньше.

— На всех, кроме украинского.

— В Украине мы пока только не производим. Потому что в Украине, несмотря на существующее решение Верховного суда, регистратор два года не работает и не может провести техническое решение о внесении имени нового генерального директора в реестр. Человек не ходит на работу. Его просто не могут найти. В результате наш бывший топ-менеджер сидит на нашем заводе и производит продукцию, которую мы запрещаем ему производить. Мы уже подали иск к компании Metro за торговлю его продукцией. Против ряда дистрибуторов инициированы судебные процессы. Были начаты арбитражные разбирательства с производителями комплектующих. Мы уже контролируем почти весь украинский рынок своей продукции. Эта дело будет доведено до победного конца — никто в Украине не сможет торговать нелегальной продукцией под брендом Nemiroff.

— Вы можете прокомментировать последнее сообщение по поводу решения суда в Никосии от 12 декабря?

— Нам сегодня эти обеспечительные меры нисколько не мешают. Кипрский суд не может остановить действие уже принятых решений украинского или какого-либо другого суда. Все, что пытается выиграть в этой ситуации семья Глусь,— это, как и прежде, время. Но для нас это уже неважно. Был, есть и будет один Nemiroff, и права на него принадлежат NIPE. Границы для продукции Глуся закрыты, поэтому его обещание вернуться на рынок России — не более чем пиар.

— Чем все это закончится?

— Все уже закончилось. Продукция у нас есть? Есть. С прошлого года мы активно продаем наши водки во всем мире. В планах холдинга на 2014 год — довести оборот компании до $1 млрд, и это будет сделано — прежде всего за счет рынка Украины.

— Украинский завод будет закрыт?

— Почему? Завод начнет работать, когда на него зайдет законный собственник. Будет проведен аудит, технический и финансовый. А пока — я думаю, через месяц — мы начнем производство в Украине на другом заводе.

Главное, чего я хочу,— это осуществления своих прав владельца через участие в управлении компанией, а также компенсации убытков.