Компания А1 вернулась к истокам — участию в корпоративных конфликтах

Легендарный ветеран недружественных поглощений А1, бывшая "Альфа-Эко", попыталась сменить амплуа и переквалифицироваться в классический фонд прямых инвестиций, но потерпела неудачу. Сейчас А1 вернулась к корням — корпоративным войнам.

Текст: Юлиана Петрова

За последний год президент инвестиционной компании А1 Михаил Хабаров дал больше интервью, чем шесть его предшественников, вместе взятые, за 18 лет руководства А1. Содержание примерно одинаковое: ликбез по "специальным ситуациям" — это политкорректный термин, придуманный в А1 для корпоративных войн. Затем словесная демонстрация силы: мол, А1 всегда дерется за активы до конца, у нее мобильная высокопрофессиональная команда и практически неограниченный мандат на покупку понравившихся компаний.

Прежде А1 всегда избегала огласки. Эта компания, основанная в 1992 году и до 2005-го именовавшаяся "Альфа-Эко", участвовала в десятках крупных корпоративных войн. Обычно она выходила из них победителем, потому что опиралась на финансовый и административный ресурсы "Альфа-групп". Именно через "Альфа-Эко" в 1990-е годы "Альфа-групп" получила такие крупные бизнесы, как ТНК-ВР, Х5 Retail Group и "Вымпелком".

Но два года назад А1 стала предлагать свои услуги по ведению корпоративных войн всем желающим. Поступать так ее вынуждает забота о доходах, сильно упавших с середины 2000-х. Самое главное — за несколько лет А1 должна найти для "Альфа-групп" новый перспективный бизнес, который по своим масштабам был бы сопоставим с Х5 Retail Group или "Вымпелкомом".

Мечи и орала

В 2004 году компания А1 забросила корпоративные войны и стала кэптивным фондом прямых инвестиций: экономика страны быстро росла, а количество проблемных активов падало. Многие портфельные компании были созданы с нуля или куплены на пике их стоимости. А1 создала продуктовую сеть "Белмаркет" в Белоруссии, "Объединенную золотую компанию" и авиакомпанию-лоукостер "Авианова", купила 100% петербургской сети кинотеатров "Кронверк", 35% автодилера "Независимость", долю в ИТ-компании "Систематика". Все покупки совершались на рыночных условиях, без войн. "Расчет был на то, что завтра будет много IPO, повысятся мультипликаторы, мы продадим и заработаем деньги. Но не заработали",— вспоминает источник, близкий к "Альфа-групп".

Средняя доходность проданных активов не превысила 20% годовых, это крохи по сравнению с предыдущими заработками "Альфа-Эко". Из некоторых проектов — "Независимости" и сети кинотеатров — А1 не может выйти до сих пор.

В 2009-м А1 временно переквалифицировалась в продавца залогов. Она занялась реализацией портфеля имущества, взысканного Альфа-банком с проблемных заемщиков, за комиссионные 5-15% стоимости актива. Портфель состоял примерно из 35 активов общей балансовой стоимостью $2 млрд. Проект получил название ADA — Alfa Distressed Assets. Мелкие активы особой выгоды не приносили, но мы покрывали издержки и зарабатывали на тех, что покрупнее, рассказывает Хабаров. Более $800 млн принесли три самых крупных актива: Донецкий электрометаллургический завод отошел "Мечелу" за $500 млн; три здания МИАН, в том числе бизнес-центр "Северное сияние" на улице Правды в Москве, принесли $140 млн; "Амтел-Фредештайн" был продан за $170 млн "Сибуру".

Тем не менее ни классические прямые инвестиции, ни продажа залогов не дали А1 тех доходов, которые ей прежде приносили корпоративные войны (от 100% годовых). И в сентябре 2010 года А1 возглавил новый президент Михаил Хабаров. По словам топ-менеджера, он получил указание от бенефициара "Альфа-групп" Михаила Фридмана развивать бизнес "специальных ситуаций".

Одним из первых решений Хабарова стало закрытие авиакомпании-лоукостера "Авианова", которую А1 создала совместно с американским фондом Indigo Partners. "Авианова" начала полеты в 2009-м и через год вышла на 11-е место в РФ по объемам перевозок. Однако уже в 2010-м в А1 поняли, что авиаперевозки в России в категории лоукост — бизнес малоприбыльный. "Когда я пришел, убытки компании в несколько раз превышали запланированный уровень, а бизнес-модели выхода на прибыльность не было",— говорит Хабаров. Компания прекратила полеты, вернув клиентам деньги за купленные билеты. На "Авианове" компания была вынуждена списать примерно $50 млн. "Мы пошли на абсолютно новый рынок, не имея экспертизы, и это было ошибкой",— говорит Хабаров.

Выяснилось, что компания утратила технологию поиска и отбора проблемных проектов на рынке. В А1 тогда был переизбыток юристов, специализирующихся на недвижимости, и недостаток аналитиков. Вскоре подвернулся достойный объект для поглощения — "Золотой остров", 3 га на Софийской набережной, прямо напротив Кремля.

Депутат против зампреда

Заместитель председателя Российского фонда федерального имущества Михаил Ананьев как госслужащий не имел права заниматься бизнесом, но, судя по публикациям в СМИ, якобы очень этого хотел. Он договорился со своим бывшим однокурсником и экс-депутатом Госдумы Ашотом Егиазаряном о том, что вложит свои деньги в его проекты: реконструкцию гостиницы "Москва" и строительство ТРЦ "Европарк" на Рублевском шоссе. Взамен Ананьев должен был после выхода в отставку получить доли в компаниях Егиазаряна. Но в  2008-м отношения между однокурсниками разладились, и они начали делить активы. Ананьев претендовал на 50-процентные доли в двух компаниях: "Каменный мост" и "Кремлин Сайт" (им принадлежали права аренды 3 га на Софийской набережной плюс права собственности на все здания). В обеих компаниях контрольным пакетом владели структуры Егиазаряна, а миноритарными — совладельцы девелоперской компании "Декра". Ашот Егиазарян "Золотым островом" делиться не хотел, и тогда Ананьев обвинил его в хищении $18 млн своих денег. На Егиазаряна было заведено уголовное дело, он уехал в США, а 50% "Каменного моста" и "Кремлин Сайта" после нескольких судебных тяжб достались Ананьеву. Бывший чиновник сразу же продал свои доли А1. Егиазарян стал оспаривать сделку в российских и зарубежных судах, но проиграл тяжбу. Тем временем А1 довела свои пакеты в "Кремлин Сайте" и "Каменном мосте" почти до 100%, выкупив доли у топ-менеджеров "Декры". В конце 2013 года А1 продала весь проект муниципальной Московской топливной компании примерно за $170 млн (по данным отчета МТК), вернув свои инвестиции более чем в двукратном размере. Хеппи-энд.

В начале 2012-го А1 ввязалась в битву за Завод счетно-аналитических машин (САМ), основным активом которого были 17 корпусов общей площадью 70 тыс. кв. м и заводская территория 4,1 га в центре Москвы. Эта недвижимость привлекла несколько компаний, специализирующихся на недружественных поглощениях, прежде всего ИК "Магма". Основные акционеры завода — ЦМД (бывший реестродержатель ОАО САМ) и группа федеральных чиновников — враждовали друг с другом. А1 и "Магма" боролись за 35,4-процентный пакет акций ОАО САМ, принадлежавший ЦМД. "Магма" первая договорилась о покупке акций ЦМД в рассрочку. Но пока собирала деньги, ЦМД подписал с А1 предварительное соглашение о продаже. Тут опять объявилась "Магма" — с огромным задатком $18 млн. "Мы специально дали высокий задаток и добавили в договор условие о его возврате в двукратном размере в случае срыва сделки, чтобы ЦМД не передумал",— рассказывает совладелец ИК "Магма" Любовь Комонова. Поэтому выполнить соглашение с А1 депозитарию, естественно, оказалось затруднительно: пришлось бы возвратить "Магме" $36 млн. Но А1 сумела взять реванш.

В апреле 2012 года А1 менее чем за $1 млн купила через подконтрольное ООО "Рустехмаш" 1,8% акций САМ у одного из мелких акционеров завода. Затем "Рустехмаш" попытался через суд принудить структуры ЦМД продать ему обещанный процентный пакет акций САМ, а также стал оспаривать инициированную "Магмой" сделку по продаже недвижимости САМ. В итоге в апреле 2013 года структуры "Магмы", чтобы нейтрализовать А1, выкупили у "Рустехмаша" пресловутые 1,8% примерно за $6 млн.

"Если мы публично заявили, что вошли в тему, то мы будем тратить время, инвестиции, эмоции, чтобы довести дело до конца",— говорит Михаил Хабаров.

20 тыс. га . Столько сельскохозяйственных земель недавно купила А1. Эти земли должны стать основой для построения крупного агрохолдинга в РФ и на Украине (потенциального нового бизнеса для "Альфа-групп")

Приют для бедного акционера

— Вы сами провоцируете специальные ситуации? — спрашиваю я у Михаила Хабарова. В канун нового 2014 года мы сидим в его кабинете в Центре международной торговли. Кабинет завален новогодними подарками от участников корпоративных конфликтов.

— Количество корпоративных конфликтов в России насколько велико, что нам вообще не нужно ничего провоцировать. Партнеры, которые 20-30 лет совестно вели бизнес, часто находятся в таком глубоком личном конфликте, что в принципе не готовы договариваться. Эти люди в корпоративных войнах никогда не участвовали, находятся в состоянии растерянности и ищут поддержку у компании А1.

Поддержка — специфическая. "Обычно А1,— говорит Андрей Тюкалов, директор Центра защиты акционеров,— выкупает пакет у одного из участников конфликта и затем начинает "душить" противника судебными исками или добивается возбуждения уголовных дел. Противник не выдерживает и либо выкупает у А1 ее долю втридорога, либо продает А1 свою".

В А1 уверяют, что все делается с благими целями, чтобы наладить в портфельных компаниях правильное корпоративное управление. "Пожалуйста, управляйте компанией так, чтобы ни один из акционеров не был поражен в правах. В противном случае мы будем всеми доступными способами доказывать, что так делать нельзя",— говорит Хабаров. Только в 2012 году компания А1 участвовала в 240 судебных процессах, она не скупится на юридические расходы. Если противостояние заканчивается в течение года, расходы могут составить $3-4 млн, если затянется на три года, затраты каждой из сторон составят по $10-15 млн и больше.

Представители А1 говорят, что компания успевает не только судиться, но и делать много полезного: наладить подготовку отчетности, побороть внутренние злоупотребления менеджмента, привлечь новые кадры. Кроме того, ее имя помогает снизить стоимость кредитов для портфельной компании на 2-3 процентных пункта.

Тем не менее акционеры подшефных компаний часто стараются избавиться от А1. Одна из иллюстраций — покупка А1 33-процентной доли в группе "Грас", которая строит жилье в Москве и Сочи и является совладельцем нескольких заводов по производству бетона. У компании было три бенефициара, владевших компанией примерно в равных долях: председатель совета директоров "Транстелекома" Сергей Липатов, а также Рубен Худоян и Андрей Крапивин. Между акционерами "Грас" возникли противоречия: Худоян считал, что нужно развивать производство бетона, а его партнеры ратовали за жилищное строительство. Он предложил свою долю партнерам, но их не устроила цена. Тогда Худоян обратился в А1. В сентябре 2012 года А1 приобрела его долю. А1 была готова оставаться в акционерах "Грас" три года, уверяют в компании. Но вышло иначе: А1 потребовала от совладельцев "Грас" большей прозрачности, а те к этому не привыкли. И спустя всего три месяца, в январе 2013 года, Липатов и Крапивин выкупили у А1 эти 33% вдвое дороже той цены, которую А1 заплатила за акции Худояну. Блицкриг.

"Если ты не хочешь двигаться в более прозрачное будущее, мы можем тебя выкупить, либо ты нас выкупи и делай все, что хочешь. Но вместе мы с тобой в "серой" зоне сидеть не будем",— резюмирует Хабаров.

Сегодня 60% инвестиционных идей в А1 приносят именно совладельцы компаний. Критерии отбора проектов жесткие: актив должен стоить от $100 млн, а права совладельца, обратившегося в А1, на пакет акций обязаны быть полностью законными. Кроме того, компания входит только в те проекты, из которых она потом сможет выйти, продав, например, свою долю существующему бенефициару либо стратегическому инвестору. За год А1 изучает более 50 "спецситуаций" и в пяти-шести случаях из них выкупает долю участника корпоративного конфликта.

С конца 2010-го портфель активов А1 вырос примерно с $400 млн до $1 млрд. Свою выручку А1 не раскрывает, но известно, что средняя доходность портфеля проектов А1 сегодня превышает 100% годовых. По прогнозу компании, в 2014-м чистая прибыль А1 составит $250 млн — совсем как в старые добрые времена конца 1990-х.

Ирландский рейд

"Наш банк уже потерял контроль над некоторыми активами, в их числе центр Kutuzoff Tower в Москве стоимостью 139 млн евро",— признал исполнительный директор ирландского госбанка IBRC Ричард Вудхаус в 2011 году. Банк безуспешно отстаивал в судах России, Украины и других стран свои права на российские и украинские активы обанкротившегося ирландского миллиардера Шона Куинна. Эти активы — 11 объектов недвижимости в России и универмаг "Украина" в Киеве — оцениваются в $500 млн. Крупнейшими являются бизнес-центр Kutuzoff Tower в Москве и логистический парк Q-Park в Казани. Большая их часть была заложена по кредитам, взятым у IBRC структурами Quinn Group.

Когда банк захотел забрать недвижимость в счет долга, выяснилось, что активы переоформлены на разные офшоры и физических лиц, а права требования по кредитам, взятым Quinn Group, перепроданы трем российским фирмам-пустышкам. В двух компаниях, которые числятся владельцами Kutuzoff Tower и Q-Park, уже в 2011-м начались процедуры банкротства. У киевского универмага "Украина" вдруг обнаружились долги перед неизвестным кипрским офшором на $45 млн. В банке предполагают, что за всеми этими действиями может стоять семья Куинн.

Проиграв несколько судебных процессов, IBRC понял, что без помощи сильного российского партнера ему не удастся доказать свои права. И в апреле 2013-го банк заключил беспрецедентное соглашение с "Альфа-групп", по которому А1 берется возвратить IBRC активы Шона Куинна.

Первые победы А1 уже одержала. В октябре 2013-го президиум Высшего арбитражного суда РФ признал, что три российские "пустышки" незаконно получили права требования по кредитам, которые ирландский банк IBRC когда-то выдал Quinn Group. Компания уже добилась исключения "пустышек" из реестра кредиторов Kutuzoff Tower, смены конкурсного управляющего в Q-Park, а также восстановления в должности легитимного генерального директора универмага "Украина". Первый возвращенный актив — гипермаркет "Стройарсенал" в Екатеринбурге — А1 уже успела продать.

25% . Такова доля ОАО "Стройфарфор" — крупнейшего отечественного производителя керамической плитки на рынке России. В феврале 2014 года А1 выкупила 100% "Стройфарфора" у его владельца Лазаря Шаулова, основателя холдинга "Юнитайл". Это результат конфликта между Шауловым и управляющим "Юнитайла" Леонидом Маевским

По усам текло

Сейчас менеджеров А1 занимает глобальная задача: надо найти для "Альфа-групп" новые большие бизнес-проекты. Но до сих пор все попытки А1 войти в "крупные темы" заканчивались безрезультатно. В 2011 году владельцы аэропорта "Домодедово" заявили, что готовы рассмотреть предложения о продаже актива. А1 была согласна купить "Домодедово" за $3 млрд, но в 2012-м владельцы "Домодедово" сочли, что аэропорт стоит гораздо больше — $5 млрд.

Весной 2013-го А1 попыталась получить контроль над польской компанией CEDC. "Мы следили за происходящим в CEDC полтора года",— говорит Хабаров. Это классическая "спецситуация": убытки, огромные долги плюс акционерный конфликт. Председатель совета директоров CEDC — собственник "Русского стандарта" Рустам Тарико, потративший на покупку 19,5% акций CEDC и на облигации около $200 млн, хотел получить полный контроль над компанией. Этому противились несколько других акционеров во главе с Марком Кауфманом, у которого был второй по величине пакет акций CEDC (9,2%).

Кульминация наступила весной 2013 года, когда совет директоров CEDC объявил, что компания не сможет в марте погасить облигационный заем на $258 млн. А1 сколотила консорциум, куда, помимо нее, вошли Марк Кауфман и водочная компания SPI Group Юрия Шефлера, которая была крупным владельцем облигаций CEDC. Рустам Тарико и консорциум представили свои планы спасения компании. Речь шла о денежных выплатах и реструктуризации трех облигационных займов на $1,2 млрд. Взамен каждая сторона претендовала на 85% акций CEDC. Они по очереди увеличивали ставки, но когда суммы дошли до $280 млн (плюс новый облигационный заем на $610 млн), консорциум распался. Последнее слово осталось за Тарико. Летом 2013-го он консолидировал 100% акций CEDC. Правда, А1 получила утешительный приз: структуры Тарико взяли у нее кредит на $100 млн. По оценкам СФ, А1 заработает около $35 млн.

Недавно А1 все же нашла подходящую "спецситуацию", которая бы могла заинтересовать "Альфа-групп", в логистике. В декабре 2013 года А1 "вошла" в петербургскую группу "Деловые линии", одного из крупнейших в России перевозчиков с годовой выручкой $700 млн. Как водится, А1 воспользовалась конфликтом владельцев. "Деловые линии" были основаны Сергеем Демидовым, Александром Богатиковым и Игорем Богатыревым. Они вместе строили бизнес, потом Демидов отошел от оперативного управления и в конце 2013-го захотел выйти из бизнеса. Демидов предложил партнерам выкупить его долю, но, не сумев договориться с партнерами о цене, обратился в А1. В декабре 2013-го он оформил с А1 трастовый договор, по которому контроль над его долей (28% в ООО "Деловые линии" и 50% в ООО "ДЛ-Транс") перешел к А1. "Логистика — огромная неконсолидированная отрасль. Поэтому базовый вариант — не продажа нашей доли, а создание компании с оборотом несколько миллиардов долларов",— говорит Хабаров. Во время корпоративных конфликтов выгодно "входить" в бизнес, но с выходом иногда спешить не стоит.

Иван Саганелидзе, председатель совета директоров "Аптечной сети 36,6" (бывший миноритарий сети А5):

— В 2011 году в аптечной сети А5 начался акционерный конфликт между Сергеем Солодовым и Романом Буздалиным с одной стороны и Владимиром Кинцурашвили и мной — с другой. У нас на двоих с Кинцурашвили было 3,8% А5. Но продать пакет Солодову и Буздалину мы не могли: мешало взаимное недоверие. Сделка предполагала встречный обмен активами с юридическим оформлением в английском праве. Мы обратились в А1, потому что у компании была сильная компетенция в английском праве. Проект длился семь месяцев, в течение которых А1 провела все переговоры и все оформила юридически. До судебных процессов дело не дошло. Без А1 мы с нашим миноритарным пакетом не смогли бы "вытянуть" переговоры. Мы продали акции по компромиссной цене, а А1 получила соответствующее вознаграждение.

Спецситуации укрупняются
По оценкам А1, сейчас спецситуации, когда акционеры конфликтуют или компания попадает в бедственное финансовое положение, в России становятся все более масштабными. Свежие примеры — "Павловскгранит", "Тольяттиазот", "Уралкалий" и "Мечел". В компании подсчитали, что в год в стране возникает примерно 100 спецситуаций с активами стоимостью от $100 млн.

Формы сотрудничества
Варианты оформления партнерства между А1 и собственниками, обратившимися в компанию, могут быть разными. Например, стороны заключают договор купли-продажи акций (долей) с отлагательными условиями, скажем, с оплатой пакета компанией А1 после продажи этого пакета стороннему покупателю. Часто актив (пакет акций или доли) передается в специально созданную компанию, где А1 и первоначальный собственник актива получают доли. В особо сложных случаях, когда А1 не уверена в победе, стороны заключают трастовый договор, по которому А1 становится собственником акций на определенный период. После чего она либо возвращает актив партнеру (первоначальному владельцу), либо выкупает его.

А1 идет в кино
Показательным проектом А1 по развитию портфельных бизнесов является сеть кинотеатров "Формула кино". В портфеле А1 с 2006 года была небольшая сеть "Кронверк синема" с шестью кинотеатрами. Руководство А1 решило укрупнить актив, присоединив к нему другую сеть, чтобы компания стала более привлекательна для продажи. В начале 2012-го А1 купила 55,66% сети "Формула кино". "Кронверк" была четвертой по размеру сетью в стране, у нее 18 кинотеатров, а "Формула кино" — шестой с 14 кинотеатрами (по данным "Невафильм Research" на 1 ноября 2012 года). В конце 2012-го произошло объединение "Кронверка" и "Формулы кино", в объединенной компании А1 получила 75-процентный пакет. По количеству кинозалов "Формула кино" теперь занимает второе место в стране после "Синема парка". Сейчас А1 ищет стратегического инвестора для развития "Формулы кино" за рубежом.