сделка

В конце сентября сорвалась сделка, которая могла стать крупнейшей в истории российского нефтесервиса. Американская Schlumberger, пытавшаяся купить лидера российского сектора Eurasia Drilling Company (EDC), отказалась от этой идеи. Вхождение иностранного инвестора затягивали российские власти, дожидаясь, пока он сам передумает. Нынешние акционеры EDC решили самостоятельно выкупить компанию, сделав ее частной. Рынок уверен, что это первый шаг к поиску нового покупателя.

В последний день сентября стало известно, что крупнейшая в мире нефтесервисная компания Schlumberger отказалась от покупки EDC. "Мы можем подтвердить, что срок согласования сделки истек и предполагаемая сделка со Schlumberger не состоится",— объявила международная компания. В связи с этим депозитарий программы GDR Eurasia Drilling The Bank of New York Mellon с 1 октября возобновил прием заявок на сделки с расписками компании, который был приостановлен до закрытия сделки. GDR компании продолжат торговаться на Лондонской фондовой бирже. Таким образом, закончилось многомесячное ожидание согласований условий покупки со стороны российского государства. При этом, поясняли компании, EDC и Schlumberger продолжают партнерство по предоставлению буровых услуг в рамках пятилетнего соглашения, заключенного в 2011 году.

Schlumberger 20 января объявила о том, что собирается купить 45,65% акций крупнейшей нефтесервисной компании России EDC. Eurasia Drilling Company образована на базе сервисных активов ЛУКОЙЛа. Основными совладельцами компании тогда были и сейчас являются гендиректор Александр Джапаридзе (30,2%) и Александр Путилов (22,4%). Еще около 3% через фонды принадлежит главе ЛУКОЙЛа Вагиту Алекперову. Free float составляет 30,67%. Стоимость сделки должна была составить $1,7 млрд исходя из цены $22 за GDR. На момент объявления премия к рыночной цене превышала 80%, хотя еще в середине лета 2014 года бумаги EDC торговались по $33.

Предполагалось, что EDC выкупит свои бумаги у миноритариев за счет займа в $991 млн, предоставленного Schlumberger, и уйдет с Лондонской биржи, где ее GDR торгуются с 2007 года. После делистинга заем планировалось конвертировать в акции EDC. Остальные 14,98% акций Schlumberger собиралась выкупить у основных владельцев и топ-менеджмента. Также компания получала опцион на покупку оставшихся акций EDC в течение пяти лет с момента закрытия сделки.

Закрыть первую часть сделки Schlumberger и EDC планировали не позднее марта. Но ею заинтересовалась ФАС РФ, потребовав документы от обеих сторон, хотя компании настаивали на том, что покупка не требует согласования, так как приобретаемый пакет меньше контрольного. Но затем бумаги все же предоставили. Принимать решение самостоятельно ФАС не решилась и переслала документы на согласование правительственной комиссии по иностранным инвестициям. Правкомиссия согласилась на сделку при соблюдении Schlumberger ряда условий. Среди них обязательство по продаже Eurasia Drilling в случае расширения западных санкций, назначение главой объединенной Eurasia Drilling гражданина России, введение "золотой акции" для российского государства для блокирования нежелательных решений и так далее. И даже несмотря на это, государство тянуло с окончательным утверждением параметров: вопрос постоянно переносился или снимался с повестки дня. Срок закрытия сделки в ожидании одобрения правкомиссии продлевался четыре раза.

При этом в сентябре против нее начали открыто выступать чиновники и нефтекомпании. В середине сентября председатель комитета по энергетике Госдумы Павел Завальный говорил ТАСС, что отрицательно относится к продаже акций Eurasia Drilling. По его словам, после того, как Schlumberger войдет в капитал российского предприятия, она, по сути, монополизирует рынок. После этого глава Федеральной антимонопольной службы Игорь Артемьев заявил, что Россия может выдвинуть Schlumberger дополнительные условия. Когда очередной срок подошел к концу, а ответа от государства так и не последовало, иностранный инвестор отказался от покупки. Причем Schlumberger не теряла времени и 26 августа договорилась о покупке крупного поставщика оборудования для нефтяной отрасли Cameron International за $14,8 млрд. Компания согласилась переплатить $66,36 за бумагу, что было на 37% выше средних котировок на тот момент. Закрытие сделки намечено на первый квартал 2016 года.

В правительстве РФ после срыва сделки с EDC заявили, что никаких негативных последствий это за собой не повлечет. Уже 1 октября министр природных ресурсов Сергей Донской отмечал, что срыв сделки не повлияет на работы по эксплуатационному бурению скважин в России. По его словам, в большей степени на бурение скважин может оказать воздействие ситуация с ценами на нефть. "Это имеет большее значение, а вот что касается входа или невхода Schlumberger в компанию Eurasia Drilling, это на ближайшую перспективу вряд ли повлияет",— сказал чиновник. Господин Донской отметил, что отрасли важнее фундаментальные факторы, связанные с инвестициями, а также объемами проводимых работ. При этом, признал он, срыв сделки "может повлиять на финансовые возможности (Александра.— "Ъ") Джапаридзе".

Сам бизнесмен и его партнеры ситуацию не комментировали, но они явно не собираются оставлять попыток продать EDC. Уже 8 октября стало известно, что основные акционеры и топ-менеджеры EDC направили компании предложение о ее выкупе по $10 за GDR. На тот момент стоимость бумаг на LSE снизилась на 8,68%, как раз до этого уровня. Таким образом, вся компания была оценена в $1,45 млрд. Сделка повлечет делистинг с LSE, то есть EDC станет частной.

Сначала вопрос о выкупе должен быть вынесен на одобрение независимых директоров, которые выяснят, справедлива ли цена, и решат, не ущемляются ли права миноритариев. В случае одобрения советом для принятия решения на общем собрании сделку должны одобрить две трети акционеров. В случае с EDC мажоритарии контролируют более 69% акций, поэтому они могут выкупить акции принудительно. Несогласные с оценкой акционеры смогут оспорить сделку в суде Каймановых Островов и, возможно, добиться других условий. Ранее местный суд при рассмотрении аналогичного иска East Capital к "Интегре" в схожей ситуации принял сторону миноритариев. Для проведения выкупа и оценки оферты EDC сформировала комитет, его консультантами выступают Renaissance Capital и Willkie Farr & Gallagher.

Как поясняют на рынке, основные акционеры решили сделать EDC полностью частной, чтобы получить большую гибкость в управлении и сокращении затрат в непростых рыночных условиях. Источник "Ъ" отмечает, что публичные компании несут высокие затраты, связанные с соблюдением правил корпоративного управления, раскрытия информации. "Поэтому делистинг позволит достичь существенной экономии благодаря отказу от подготовки ежеквартальных отчетов и привлечения консультантов",— говорит собеседник "Ъ". Уход с биржи также упростит требования к корпоративному управлению, позволит экономить на вознаграждении членам совета директоров, транспортных расходах, участии в конференциях и прочих административных издержках.

Руководитель проектов практики "Инфраструктура" консалтинговой группы "НЭО Центр" Валерия Алешкова отмечает, что причиной делистинга EDC могут быть также существенные макроэкономические и геополитические риски в краткосрочной перспективе. В общем случае делистинг позволяет менеджменту облегчить контроль бизнес-процессов компании, оптимизировать процесс принятия решений, говорит она. Кроме того, такой шаг влечет сокращение расходов на взаимодействие с миноритарными акционерами, пропадает необходимость нести дополнительные издержки, связанные с поддержанием позитивного образа компании как объекта публичных инвестиций. Но, считает эксперт, делистинг может стать причиной существенного понижения стоимости акций.

Негативно восприняли новость о выкупе EDC ее акционерами и инвесторы. Fitch поместило долгосрочные рейтинги дефолта Eurasia Drilling в список Rating Watch "Негативный". "Мы планируем снять статус Rating Watch "Негативный" после того, как предложение будет отклонено или как только появится ясность относительно финансовой политики EDC после сделки, особенно в плане выплаты дивидендов и левериджа",— говорилось в заявлении агентства. Там ожидают, что это случится в течение следующих четырех-шести месяцев.

При этом на рынке отмечали, что реальная стоимость EDC на 30-40% выше биржевой. Это, видимо, осознали и в самой Eurasia Drilling. Спустя три дня после первой оферты владельцы компании увеличили предложение на выкуп ее акций на 17,5% — с $10 до $11,75 за бумагу. А в целом оценка стоимости компании выросла до $1,7 млрд. Собрание акционеров для одобрения схемы сделки, в результате которой EDC станет частной, запланировано на 13 ноября. Готовность проголосовать за принятие необходимых решений уже выразили владельцы 71% акций. Делистинг EDC с Лондонской фондовой биржи может состояться 18 ноября. Новое предложение уже одобрено специальным комитетом.

Как сообщил 13 октября министр природных ресурсов и экологии Сергей Донской в кулуарах конференции "Россия зовет!", акционеры EDC уже сейчас ищут нового инвестора, который мог бы войти в компанию. Источники "Ъ" отмечают, что EDC может быть интересна любой крупной вертикально интегрированной нефтекомпании. Например, "Роснефти" и ЛУКОЙЛу. В то же время глава "Роснефти" Игорь Сечин и глава "Газпром нефти" Александр Дюков опровергли возможность покупки компании Александра Джапаридзе. "Мы не инвестируем в нефтесервисный бизнес. Возможно, мы будем инвестировать, но только в высокотехнологичные компании. У компании Eurasia Drilling немного другой профиль. Это эффективная хорошая компания, но не та компания, которая нам интересна для вложения инвестиций", — пояснил господин Дюков. В правительстве допускают, что компания может быть разделена между несколькими покупателями. По мнению господина Донского, раздел не скажется на темпах российского бурения. "EDC не единственная компания. Я не думаю, чтобы это сказалось на остановке бурения на геологоразведочных работах",— сказал он. В то же время, источники "Ъ" считают такой вариант невозможным. Речи о разделе компании не идет, уверяют они.

В Fitch отмечают, что в случае завершения планируемой сделки акционерам могут выплачиваться более высокие, чем ожидается, дивиденды от EDC, чтобы помочь им обслуживать долг, привлеченный для выкупа, или EDC может принять на себя долг или предоставить по нему гарантии. Там допускают, что положение компании в будущем может улучшиться за счет повышения рублевых расценок на наземное бурение в соответствии с изменением российского индекса цен производителей. Также в рейтинговом агентстве предполагают увеличение доли объемов шельфового бурения с 7% в 2014 году до 11% в 2016 году. По мнению экспертов Fitch, EDC сможет показать стабильную маржу EBITDA, в среднем на уровне 25%, в 2015-2018 годах. По прогнозам агентства в 2015 году нефтесервисная компания будет генерировать свободный денежный поток в размере $32 млн и сможет поддерживать достаточную ликвидность в среднесрочной перспективе.

При этом, напоминают в Fitch, по состоянию на конец 2014 года, EDC в 2015-2017 годах должна была выплатить или рефинансировать $511 млн (46% заимствований компании). Из них $126 млн — в 2015 году, а еще $248 млн — в 2016 году. Затем компания имеет незначительные погашения до 2020 года, когда наступает срок по еврооблигациям на сумму $600 млн. В агентстве отмечают, что низкий леверидж и хорошая кредитная история EDC означают, что компания должна иметь возможность рефинансировать или погасить свои обязательства при наступлении этих сроков. Но также говорят, что в случае эскалации западных санкций в отношении России шаги по рефинансированию компании могут быть осложнены, а новые заимствования могут стать существенно более дорогостоящими. А российские банки и рынки капитала предоставляют ограниченные возможности получения ликвидности, отмечают в Fitch.

Ольга Мордюшенко

Schlumberger прождала решения российских властей девять месяцев, но так его и не получила