«Роснефть» выставит оферту миноритариям «Башнефти»

"Роснефть" направила на согласование в ЦБ обязательное предложение о выкупе 37,5% обыкновенных акций у миноритариев "Башнефти". Вчера ФАС сообщила и о ходатайстве "Роснефти" о консолидации 100% акций "Башнефти". Но "Роснефти", уже владеющей 60,16% обыкновенных акций нефтекомпании, не придется выкупать 2,32% квазиказначейских акций, а Башкирия сама не готова расстаться с блокпакетом. Фактически "Роснефти" надо будет купить не более 11,7% обыкновенных акций "Башнефти", вопрос лишь в цене: рыночные котировки значительно ниже цены, по которой госкомпания выкупала у государства контрольный пакет. Но эксперты не уверены, что "Роснефть" готова платить миноритариям такую же премию.

В пятницу вечером "Роснефть" сообщила, что направила на согласование в Центробанк предложение об обязательном выкупе у миноритариев 55 466 137 обыкновенных акций "Башнефти". Цену в "Роснефти" не назвали. Всего в уставном капитале "Башнефти" 177 634 501 акция, из них 147 846 489 обыкновенных (16,77% капитала приходится на префы). Тем самым "Роснефть" готова выкупить по оферте 31,2% уставного капитала, или 37,5% от обыкновенных акций "Башнефти".

По сути, "Роснефть" предложит оферту на весь объем обыкновенных акций "Башнефти", находящихся у сторонних акционеров. Госкомпания приобрела 12 октября у Росимущества 50,08% уставного капитала "Башнефти" — 60,16% обыкновенных акций. Еще 2,32% обыкновенных акций — квазиказначейские и находятся на балансе дочерних компаний "Башнефти". Остальной пакет — те самые 37,5% обыкновенных акций — включает и долю Башкирии (25,8% обыкновенных акций). При этом Уфа уже неоднократно заявляла, что не собирается расставаться с пакетом. Эту позицию вчера еще раз подтвердили источники в правительстве региона. В этом случае "Роснефти" предстоит выкупить около 11,7% обыкновенных акций "Башнефти" (на Московской бирже этот пакет вчера стоил 56,5 млрд руб. по курсу 3264 руб. за акцию).

При этом ФАС уже получила ходатайство "Роснефти" о покупке 100% акций "Башнефти", говорил вчера замглавы службы Анатолий Голомолзин.

Заявка "Роснефти" означает, что она может претендовать на "выкуп и любой меньшей доли", уточняли тогда в компании. По закону "Роснефть" до 16 ноября должна направить оферту миноритариям. До сих пор формального разрешения на сделки с акциями "Башнефти" ФАС не давала. Приватизация совершалась по решению правительства РФ, пояснил "Ъ" господин Голомолзин, и "согласие антимонопольного органа не требовалось, но приобретение дальнейшего пакета требует согласия ФАС (исключение для сделок, идущих по указанию правительства или президента, предусмотрено в законе о конкуренции.— "Ъ")". "Для ФАС принципиальна оценка последствий для конкуренции",— говорит он, уточняя, что может быть рассмотрен вопрос о выдаче структурных и поведенческих требований. Ходатайство будет рассматриваться месяц с правом продления еще на два. Глава практики корпоративной реструктуризации Sameta Маргарита Сологубенко полагает, что ходатайство о покупке 100% акций "Башнефти" будет удовлетворено, добавляя, что ФАС может отказать в приобретении компании, если это может повлечь ограничение конкуренции или же заявитель предоставил недостоверную информацию.

Но на необходимость выставить оферту по закону это не влияет: акционер, собравший более 30% акций, обязан это сделать. Госпожа Сологубенко напоминает, что для обязательной оферты закон об АО устанавливает минимальный порог цены, по которой компания может купить их акции, не ниже наибольшей цены из двух — цены сделки и средневзвешенной цены за шесть месяцев на биржевых торгах. В данной ситуации выше цена покупки "Роснефтью" акций "Башнефти". Как говорил глава Минэкономики Алексей Улюкаев, "Роснефть" предложила премию в 20,6% к рыночной стоимости "Башнефти", заплатив 329,7 млрд руб. (более 3,7 тыс. руб. за обыкновенную акцию). Алексей Кокин из "Уралсиба" отмечает, что цена бумаги на Московской бирже за полгода не поднималась выше 3,3 тыс. руб. (вчера она подорожала на 4,4%). Даже если компания утверждает, что купила акции дороже рыночной стоимости, это не должно влиять на цену оферты, уточняет госпожа Сологубенко: "Премия к рынку — это чисто экономическое понятие, закон об АО не делает исключений".

Но собеседники "Ъ" на рынке не уверены, что "Роснефть" предложит миноритариям цену с учетом премии, что может привести к судебным тяжбам. Так, разбирательства с бывшими миноритариями ТНК-BP, которую в марте 2013 года купила "Роснефть" у BP и консорциума AAR, тянутся и по сей день. Миноритарии требовали дивиденды, которых они фактически лишились после сделки, они были недовольны и тем, что оферта была выставлена им "Роснефтью" только через семь месяцев после закрытия сделки и была как минимум на 30% ниже цены покупки бумаг у AAR и BP.

Дмитрий Козлов, Анна Занина