Квазиказначейским предложено помолчать
Часть акций "Аэрофлота" может лишиться права голоса
"Аэрофлот" может пересмотреть порядок голосования квазиказначейскими (принадлежащими дочерним компаниям) акциями. Несмотря на рекомендации Кодекса корпоративного управления, в РФ такими пакетами обычно голосует менеджмент. Но комитеты по аудиту и стратегии "Аэрофлота" советуют изменить схему. От квазиказначейского пакета предложено выдвигать только независимых членов совета директоров или вообще лишить эти акции права голоса.
Фото: Александр Земляниченко - младший, Коммерсантъ
Cовет директоров "Аэрофлота" вчера решал, как будут голосовать на собрании акционеров 4,5% квазиказначейских акций (принадлежат дочерней "Аэрофлот-Финанс"). В итоге компании было разрешено как выдвигать кандидата в совет, так и голосовать своим пакетом. В совет от "Аэрофлот-Финанс" номинирован гендиректор дочерней "России" Дмитрий Сапрыкин. По данным "Ъ", против голосовал независимый член совета Алексей Германович. Он пояснил "Ъ", что его позиция "не связана с личностью господина Сапрыкина и прежде всего отражает то, что текущая практика, использующаяся в "Аэрофлоте", противоречит Кодексу корпоративного управления". Контрольный пакет "Аэрофлота" — у Росимущества (51,2%), 3,3% — у "Ростеха", 34,8% — у институциональных инвесторов, 6,1% — у физлиц.
В особом мнении господина Германовича (должно быть включено в протокол) есть три варианта изменения текущей практики: номинировать квазиказначейскими акциями только независимого директора, проводить голосование пакетом пропорционально голосам акционеров или лишить эти акции права выдвигать кандидата и голосовать за него. Позиция совпадает с рекомендациями комитетов по аудиту и стратегии "Аэрофлота". Алексей Германович рассчитывает, что с учетом рекомендаций вопрос о номинировании кандидатов от квазиказначейского пакета будет решен до конца года. По согласованию с международными инвесторами "Аэрофлота" господин Германович предложил менеджменту рассмотреть трех независимых кандидатов — главу Montecito Capital Ларса Бергстрома, экс-гендиректора Turkish Airlines Темеля Котиля и "топ-менеджера одной из госкомпаний в сфере медиа и телекоммуникаций".
Еще в начале 2014 года правительство одобрило новый Кодекс корпоративного управления (ККУ, имеет рекомендательный характер). Учитывать его требования должны публичные компании, бумаги которых торгуются на бирже (271 эмитент акций и 334 эмитента облигаций). Кодекс внедряет и рекомендации о запрете голосования квазиказначейскими акциями. В 2015 году Минэкономики разработало поправку о запрете на голосование квазиказначейскими акциями с двухлетним переходным периодом, но это вызвало возражения. "Аэрофлот" утвердил положение о реализации прав по квазиказначейским акциям в начале 2016 года и начал внедрять ККУ. По оценкам экспертов рабочей группы по созданию международного финансового центра, ни одна из госкомпаний пока не внедрила полностью все рекомендации кодекса, в том числе и по квазиказначейским акциям.
Наличие крупных квазиказначейских долей в российской практике не редкость, это обычно способствует контролю ключевого акционера над компанией (см. материал на стр. 10). Квазиказначейский пакет "Интер РАО" — 20% у дочерней "Интер РАО Капитал" — с принадлежащими "Роснефтегазу" 27,6% акций дает близкую к контрольной долю. Голосование квазиказначейским пакетом определяет менеджмент: как пояснили "Ъ" в "Интер РАО", головная компания формирует директиву "Интер РАО Капитал", но нормативных документов по этому вопросу нет. Около 17% квазиказначейских акций ГМК "Норильский никель" в 2010-2012 годах позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров — "Интерроса" Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и "Русала" Олега Дерипаски (25%). "Русал" считал, что менеджмент действовал в интересах "Интерроса". После мировой акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
Партнер юрфирмы Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Александр Некторов пояснил "Ъ", что в зарубежной практике голосование по квазиказначейским акциям не допускается, иначе "менеджмент фактически управляет сам собой, не владея акциями и не принимая на себя риски акционера". Юрист добавил, что часто квазиказначейский пакет используется в спорной ситуации для защиты интересов мажоритария.