Так суд оценил убытки при реорганизация «Башнефти»

Арбитражный суд Башкирии взыскал с АФК «Система» и «Система-инвест» 136,3 млрд руб. в пользу ранее принадлежавшей им «Башнефти». Таким образом, суд частично удовлетворил иск «Роснефти», нового акционера башкирской нефтекомпании, считающей, что реорганизация «Башнефти» нанесла компании убытки. «Система» уже заявила, что будет обжаловать решение суда, подчеркнув, что процесс был «однобоким» и «поставил под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций».

Сегодня арбитражный суд Башкирии завершил рассмотрение иска «Роснефти», требовавшей взыскать с АФК «Система» и «Система-инвест» свыше 170 млрд руб. убытков, причиненных, по мнению истца, реорганизацией «Башнефти», которая завершилась в мае 2014 года. Требования «Роснефти» в итоге были удовлетворены судом на сумму 136,3 млрд руб.

Мотивы вынесения такого решения пока неизвестны, полный текст судебного акта будет изготовлен позднее.

В АФК «Система» заявили, что будут обжаловать решение суда. «Признав убытки ''Башнефти'' на сумму 136,3 млрд руб., судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций. Судья не отвергла и самое абсурдное требование истцов, которое подразумевает ответственность АФК "Система" (MOEX: AFKS) за такой макроэкономический показатель, как курс рубля. Решение судьи, без преувеличения, имеет судьбоносное негативное значение для экономического развития нашей страны»,— заявил представитель «Системы» Сергей Копытов. «При этом судья отклонила практически все наши ходатайства, проигнорировала целый ряд заключений ведущих специалистов в области экономики и права и отказалась от проведения независимой судебной финансово-экономической экспертизы. В целом процесс протекал абсолютно однобоко, ни о какой беспристрастности не было и речи, что и предопределило сегодняшнее решение»,— добавил он. По его словам, АФК «по-прежнему уверена в своей юридической позиции и считает, что в дальнейшем в результате объективного разбирательства суд признает правоту корпорации».

«Роснефть» довольна решением суда по «Башнефти», который полностью признал правовую позицию истцов, хотя и снизил оценку ущерба, заявил «РИА Новости» пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев. «Суд, изменив оценку ущерба несколько, тем не менее признал абсолютно, в полной мере нашу правовую позицию. То есть те доказательства, которые были представлены суду истцом, судом приняты. Это важно. Никакой безупречной правовой позиции ответчиков продемонстрировано не было. Суд не имел возможности оценить из безупречную правовую позицию, потому что ответчик не представил правовой позиции. Все, что они представили, был цирк»,— сообщил господин Леонтьев.

По мнению руководителя корпоративной практики адвокатского бюро «Линия права» Руслана Нагайбекова, «правовые основания иска были недостаточно проработаны» для взыскания убытков, исходя из тех документов, которые выкладывала «Система» на своем сайте. «Иск был о взыскании убытков, причиненных дочернему обществу. В своем заключении по делу профессор МГУ Евгений Суханов говорил, что этот способ защиты предусмотрен для миноритарных акционеров, а ''Роснефть'' таковым не является. Я с ним согласен,— добавляет господин Нагайбеков.— Кроме того, то, что в деле СМАРТС Высший арбитражный суд признал, что нельзя отказывать в иске о взыскании убытков, если нельзя точно определить их сумму, еще не означает, что можно отвергать доводы ответчика о недоказанности суммы убытков». По его словам, было бы логично назначить судебную экспертизу, тем более, что речь идет о больших суммах, а также присутствует конфликт интересов: «АФК говорит, что она как мажоритарий действовала в интересах общества и реорганизация была в интересах ''Башнефти'', а новый мажоритарий ''Роснефть'' считает по-другому. Тут разные подходы, поэтому здесь третье мнение профессионального оценщика было бы не лишним».

До сообщения о том, что рассмотрение дела по существу завершено, акции АФК «Система» теряли 0,26% к предыдущему закрытию. После того как судья ушла в совещательную комнату для вынесения решения, акции АФК «Система» выросли почти на 4%: к 17:09 (время московское) стоимость бумаги составила 12,06 руб. (+3,9%). Акции «Роснефти», в свою очередь, немного снизились — на 0,3%, до 300,05 руб. за бумагу. После объявления решения суда к 18:08 акции АФК «Система» снизились на 2,12%, бумаги МТС выросли на 0,51%. В тоже время акции «Роснефти» перешли к росту и поднялись на 0,76%. При этом индекс ММВБ растет на 0,32%.

До реорганизации АФК «Система» владела 50,1% уставного капитала «Башнефти», еще 25,2% нефтекомпании были у «Система-инвест», остальные акции торговались на бирже. В свою очередь, «Система» и «Башнефть» имели в «Система-инвест» 50,6% и 49,4% соответственно. В ходе реорганизации АФК упразднила перекрестную схему владения «Башнефти» и «Система-инвест» и выделила непрофильные активы для подготовки «Башнефти» к публичному размещению. Из «Система-инвест» было выделено ЗАО «Башнефть-инвест» (куда были переданы 16,8% акций «Башнефти», принадлежавших «Система-инвест»), которое было затем присоединено к «Башнефти» в обмен на конвертацию ее 49,4% акций в «Система-инвест». При этом в собственности у «Система-инвест» остались 90,47% Башкирской электросетевой компании (БЭСК) и 21,5% «Уфаоргсинтеза».

Иск к АФК изначально был заявлен в размере 106,6 млрд руб. По мнению «Роснефти», «Башнефть» после реорганизации лишилась косвенного контроля над этими предприятиями через долю в «Система-инвест», в результате чего получила убытки в 57,2 млрд руб. Кроме того, к «Башнефть-инвест» был передан долг «Система-инвест» перед «Башнефтью» в 36,9 млрд руб., который был прекращен совпадением кредитора и должника в одном лице. Это «Роснефть» тоже считает убытком. Еще 12,5 млрд руб. претензий истец насчитал АФК за обязательный по закону выкуп акций у миноритариев (3,9% от общего числа акционеров), не согласных с реорганизацией. Затем сумма иска была увеличена «Роснефтью» с первоначальных 106,6 млрд руб. до 170,6 млрд руб. со ссылкой на падение курса рубля к доллару.

Ответчики настаивали, что реорганизация компании, в том числе устранение перекрестного владения «Башнефти» и «Системы-инвест», проводилась в целях выхода башкирской компании на IPO, соответствовала требованиям законодательства и не нанесла ей никакого ущерба. По мнению АФК, они не должны нести ответственность за изменение макроэкономических показателей, тем более, по словам ответчиков, свои сделки «Башнефть» заключала в рублях.

Доказательством того, что АФК могла знать о возникновении убытков в результате реорганизации, по мнению «Роснефти», является переписка сотрудников «Системы» и «Башнефти».

В одном из писем упоминается об убытке, который может нанести присоединение «Башнефть-Инвеста» к «Башнефти», но сумма там существенно ниже, чем в иске,— около 30 млрд руб. В «Системе» заявляют, что нотариальный осмотр переписки был проведен незаконно, к тому же не ясно, как был получен доступ к почте и кем предоставлены пароли, а в письмах есть нестыковки по датам и времени отправки. Сейчас АФК оспаривает это нотариальное действие в судах. Замоскворецкий суд 24 июля отклонил этот иск, на что компания подала апелляционную жалобу.

В ходе рассмотрения дела с «Роснефтью» АФК трижды заявляла отвод судье Ирине Нурисламовой, направляла жалобы на нее президенту в Верховный суд РФ (ВС) и Высшую квалификационную коллегию судей. По мнению ответчиков, судья небеспристрастна и предвзята по отношению к ним, о чем свидетельствует, в частности, отклонение всех заявленных ими ходатайств и заявлений, включая отказ привлечь экспертов и специалистов для оценки размера возможных убытков «Башнефти».

Кроме того, по мнению «Системы», второй отвод судье был рассмотрен председателем Башкирского арбитражного суда неправомерно в отсутствие сторон, в связи с чем компания пожаловалась на главу суда в ВС. В «Роснефти» считают претензии АФК к суду необоснованными: «Заявления "АФК Система" в отношении судейского корпуса арбитражного суда Башкирии — это неуважение ко всей российской судебной системе и ее откровенная дискредитация. Компания воспринимает это как глобальное давление на суд».

В рамках этого иска судом по ходатайству «Роснефти» приняты обеспечительные меры: арестованы принадлежащие АФК 31,8% акций МТС, 100% сети клиник «Медси», 90,47% БЭСК. Заседание апелляционного суда по оспариванию обеспечительных мер состоится 28 августа. Приставы, накладывая арест, кроме того, запретили ответчикам не только распоряжаться этими ценными бумагами, но и получать от них доход. Эти действия приставов в виде запрета на получение дивидендов с арестованных бумаг «Система» обжалует в арбитражном суде Москвы, слушание назначено на 26 сентября.

Анна Занина