История корпоративных конфликтов в одной из крупнейших горно-металлургических компаний мира

31 января 2007 года совладельцы холдинга «Интеррос» Владимир Потанин и Михаил Прохоров объявили о разделе бизнеса стоимостью более $33 млрд. Партнеры договорились, что господин Потанин останется главой «Интерроса», получит 26% акций «Норильского никеля» и право выкупить у господина Прохорова оставшиеся 26%.

Весной Михаил Прохоров ушел с поста гендиректора «Норникеля», после чего объявил о создании группы ОНЭКСИМ, в которую вошли его доли в компаниях «Норникель», «Полюс Золото» и «Интеррос». 28 июня Михаил Прохоров потерял место в совете директоров «Норникеля».

Осенью партнеры сделали друг другу предложения о выкупе акций «Норникеля». В сентябре стало известно, что Михаил Прохоров скупил на рынке около 3% акций «Норникеля» за $1,2–1,4 млрд, доведя свою долю в нем до 29%. В декабре Владимир Потанин отказался выкупать у Михаила Прохорова блокпакет «Норникеля» за $15,7 млрд. В тот же день «Русал» Олега Дерипаски предложил господину Прохорову $7 млрд и 11% акций «Русала». В апреле 2008 года эта сделка была завершена.

Вскоре после покупки пакета «Норникеля» «Русал» объявил о намерении консолидироваться с ГМК. Владимир Потанин, в свою очередь, начал переговоры об объединении с холдингом «Металлоинвест». Открытый конфликт между господами Потаниным и Дерипаской начался 8 июля 2008 года, после того как собрание акционеров «Норникеля» назначило Владимира Потанина главой совета директоров компании, а гендиректором ГМК — заместителя главы «Интерроса» Сергея Батехина.

«Русал» обвинил «Интеррос» в формировании подконтрольного совета директоров ГМК и заявил о намерении переизбрать его и увеличить с 9 до 13 человек. 7 августа Олег Дерипаска выступил против назначения главой совета директоров «Норникеля» выдвинутого «Интерросом» экс-руководителя Ростуризма Владимира Стржалковского, а «Русал» обвинил «Интеррос» в нарушении законодательства: якобы компания владеет 34,7% акций ГМК, но не делает обязательной оферты о выкупе акций у миноритариев.

25 ноября Владимир Потанин и Олег Дерипаска объявили об урегулировании конфликта: «Русал» снял все претензии к «Интерросу» и «Норникелю». Также они заявили, что совет директоров ГМК будет расширен до 13 человек, но ни Олег Дерипаска, ни Владимир Потанин в него не войдут.

Новый конфликт между совладельцами «Норникеля» начался 5 апреля 2010 года, когда господин Дерипаска выдвинул свою кандидатуру в совет директоров ГМК. «Интеррос» назвал это нарушением соглашения об управлении компанией.

В мае того же года в конфликт вступил менеджмент ГМК, который обвинил «Русал» в попытке решения своих проблем с долгом за счет дивидендов «Норникеля». Сторону менеджмента принял «Интеррос». На собрании акционеров ГМК «Русал» получил три места в совете директоров вместо четырех и не смог провести независимым директором Александра Волошина. После этого «Русал» обвинил «Интеррос» в нарушении соглашения о паритете представителей акционеров в совете директоров, а менеджмент — в подтасовке итогов голосования. Проведение собрания по просьбе президента Дмитрия Медведева проверяли Генпрокуратура и ФСФР, но нарушений не нашли.

21 октября 2010 года на внеочередном собрании акционеров «Норникеля» «Русалу» не удалось добиться роспуска совета директоров ГМК. После этого «Интеррос» и сама ГМК несколько раз предлагали «Русалу» продать долю в «Норникеле» за сумму до $12,8 млрд, но всякий раз получали отказ.

В 2010–2011 годах вопреки мнению «Русала» ГМК провела три программы выкупа акций. В целом дочерними офшорами ГМК было приобретено 16,94% акций, что давало менеджменту компании право голосовать ими на собраниях акционеров. В августе 2011 года Олег Дерипаска подал иск в прокуратуру Швейцарии по делу о возможном отмывании денег в ходе buy back, но та отказалась проводить расследование.

11 марта 2011 года в конфликт вступил миноритарий — холдинг «Металлоинвест» Алишера Усманова, который провел в совет ГМК своего представителя и встал на сторону «Русала». Однако в июне совет возглавил не выдвинутый «Русалом» Александр Волошин, а топ-менеджер «Интерроса» Андрей Бугров.

29 июня 2012 года собрание акционеров ГМК впервые прошло без конфликтов. «Русалу» удалось провести в совет директоров пять своих номинантов, после чего эксперты заявили о смягчении борьбы в ГМК за сферы влияния. Основные акционеры «Норникеля» в рамках подготовки соглашения об урегулировании конфликта обсуждали возможность выплаты компанией дивидендов в размере $9 млрд по итогам 2012–2014 годов.

10 декабря 2012 года «Интеррос», «Русал» и компания Millhouse Романа Абрамовича подписали соглашение об управлении «Норникелем». По нему в состав акционеров компании вошли Роман Абрамович и Александр Абрамов, купившие около 5,9% ее квазиказначейских акций. Господин Абрамович стал основным гарантом соблюдения договоренностей, среди которых были единогласное утверждение целого ряда вопросов управления компанией и выплата больших дивидендов (исходно предполагалось, что дивиденды «Норникеля» за 2012–2014 годы составят не менее $9 млрд, но осенью 2013 года стороны договорились о том, что до 2018 года выплаты должны составлять 50% EBITDA и не менее $2 млрд в год, а уже в 2016 году привязали дивиденды к уровню долговой нагрузки ГМК).

В соглашении акционеров была закреплена схема торга за пакеты акций — так называемая дуэль. Схема предполагает, что по истечении пяти лет «Интеррос» или «Русал» могут захотеть выкупить пакеты друг друга. Покупатель должен предложить 20% премии к средневзвешенной цене акций за полгода до даты оферты. Вторая сторона должна либо продать пакет на этих условиях, либо купить на этих же условиях долю инициатора «дуэли», либо запросить за свои акции более высокую цену. В последнем случае инициатор «дуэли» должен либо купить бумаги, либо продать свои. Если он откажется, то нарушит условия и будет обязан продать другой стороне 1,875% акций «Норникеля» за символический $1. Эти условия в 2014 году раскрыл «Русал».

Еще 2008 году «Металлоинвест» приобрел около 5% акций «Норникеля» за $2 млрд с перспективой расширения партнерства. Тогда владельцы холдинга изъявляли желание построить вместе с Владимиром Потаниным «русскую BHP», однако из-за финансового кризиса и внутрикорпоративных конфликтов от идей слияния пришлось отказаться.

С 2014 года «Металлоинвест» начал распродавать акции — сначала были проданы 1,8% пакета за $588 млн, в 2016 году — еще 1,4% за $342 млн. В июле 2017 года, с учетом объема дивидендов, полученных структурами «Металлоинвеста» по данному пакету, было принято решение продать последние 1,79% акций ГМК, стоившие на рынке свыше $400 млн. Организатором размещения выступил Deutsche Bank, бумаги покупались институциональными инвесторами. «Интеррос», «Русал» и Crispian, как уверяли источники “Ъ”, акции не покупали.

В феврале 2018 года после пятилетнего перерыва возобновился конфликт между ключевыми владельцами ГМК «Норникель» Владимиром Потаниным (32,9% акций) и Олегом Дерипаской (27,8%). Его катализатором стала оферта господина Потанина на выкуп 4% ГМК у Crispian Investments Романа Абрамовича и Александра Абрамова (всего бизнесменам на тот момент принадлежали 6,3% акций «Норникеля»). Оферта поступила от структуры «Интерроса», не участвующей в соглашении акционеров «Норникеля».

Это привело к тому, что Crispian направила оферты «Интерросу» и «Русалу» Олега Дерипаски, у которых есть преимущественное право выкупа долей Crispian. «Интеррос» заявляет о готовности выкупить пакет, «Русал» оспаривает сделку в Высоком суде Лондона и подал иск к кипрской Whiteleave Holdings Limited, подконтрольной Владимиру Потанину и участвующей в структуре владения бизнесменом акциями «Норникеля», а также «Розой Хутор» и «Интерросом».

15 марта «Интеррос» закрыл сделку по покупке у Романа Абрамовича 2,1% акций «Норникеля» примерно за $770 млн. По соглашению сторон, «Русал» может выкупить у Crispian около 1,9% акций.

13 апреля «Русал» заявил, что временно отказывается от «дуэли» с Владимиром Потаниным в связи с новыми санкциями Минфина США, в которых говорится об ограничении сделок с компаниями, подконтрольными основному акционеру «Русала» Олегу Дерипаске. За день до этого господин Дерипаска отказался от номинации в совет директоров «Норникеля».