Высокий суд Лондона увидел нарушения акционерного соглашения ГМК

Сделка по продаже 3,99% акций ГМК «Норникель» компанией Crispian Investments Limited Романа Абрамовича и Александра Абрамова другим акционерам ГМК — «Русалу» Олега Дерипаски и «Интерросу» Владимира Потанина — нарушает акционерное соглашение «Норникеля», решил Высокий суд Лондона. Это значит, что «Интеррос» должен вернуть Crispian около 2% акций ГМК и получить обратно около $740 млн, притом что по рынку пакет Crispian к продаже сейчас стоит на 24,5% дешевле, чем был готов заплатить «Интеррос».

Высокий суд Лондона удовлетворил иск «Русала» Олега Дерипаски, владеющего 27,8% ГМК «Норильский никель», о признании недействительной оферты Crispian Investments Limited Романа Абрамовича и Александра Абрамова с предложением выкупить 3,99% акций «Норникеля» за $1,47 млрд «Интерросу» Владимира Потанина (30,2% ГМК на начало 2018 года) и «Русалу». Об этом “Ъ” рассказали источники, близкие к компаниям, о таком решении передают и представители информагентств из зала суда.

Цена $234 за акцию не была ценой, которую предложил «добросовестный приобретатель-третья сторона», поскольку была не независимой, а основывалась или относилась к другим договоренностям между Crispian и Whiteleave (входит в «Интеррос».— прим. “Ъ”), цитирует Bloomberg судью Стивена Филлипса. Поэтому недействительной и неэффективной была и оферта Crispian ключевым акционерам «Норникеля», сказал судья.

Напомним, «Русал» настаивал на недействительности оферты, заявляя, что исходное предложение о выкупе акций ГМК у Crispian должна была сделать «третья сторона—добросовестный приобретатель», не являющаяся участником акционерного соглашения «Норникеля». Только в этом случае, полагал «Русал», Crispian должна была направить оферту «Интерросу» и «Русалу» в соответствии с их преимущественным правом выкупа (Right of first refusal — ROFR). Изначальное же предложение Crispian сделала входящая в «Интеррос» Bonico Holdings, предложив купить 3,99% акций «Норникеля» за $1,47 млрд. В «Интерросе» и Crispian настаивали, что по истечении первого пятилетнего периода акционерного соглашения ограничений на продажу акций ГМК, кроме ROFR, у участников соглашения нет (из показаний сторон следовало, что правило ROFR было призвано не допустить появления в капитале ГМК недружественного стратегического инвестора).

При этом Whiteleave уже выкупил у Crispian около 2% «Норникеля» в середине марта и скупил сопоставимые объемы с рынка, доведя свою долю до 34,15% (на 17 мая). «Русал» также принял оферту компании господ Абрамовича и Абрамова, что позволяло компании выкупить около 1,9% ГМК, но с оговоркой о том, что завершит сделку только в случае законности оферты. При этом закрыть сделку алюминиевая компания сейчас и так не смогла бы из-за санкций США, говорили источники “Ъ”, в материалах суда также отмечалось, что «Русал» объявил форс-мажор.

Капитализация «Норникеля» до вынесения решения (на 17:05 по московскому времени) на Московской и Лондонской биржах составляла 1,76 трлн руб. и $27,85 млрд соответственно. Таким образом, 3,99% из пакета господ Абрамовича и Абрамова, ставшие предметом спора, сейчас стоят по рынку $1,11 млрд — практически на 24,5% дешевле цены предложения «Интерроса».

В «Русале» заявили, что «приветствуют решение Лондонского суда, которое полностью подтверждает обоснованность позиции компании». В «Интерросе», Millhouse Романа Абрамовича и Invest AG Александра Абрамова пока не комментируют решение суда.

Анатолий Джумайло