Суд отказал в принудительном выкупе у группы акций ОВК

Группе «Сафмар» семьи Гуцериевых не удалось через суд продать Объединенной вагонной компании (ОВК) ее собственные акции на 4,4 млрд руб. Основанием для выкупа должна была стать весенняя сделка по поручительству ОВК за свои дочерние структуры на 115 млрд руб., в одобрении которой не участвовали пенсионные фонды группы. Однако в рамках другого разбирательства эта сделка признана обычной (не крупной), то есть не требующей одобрения акционеров. Фонды уже обжаловали это решение.

Арбитражный суд Москвы 6 декабря отклонил иск АО «Ай Кью Джи Управление активами» (управляющая компания НПФ «Сафмар» и «Доверие», которые входят в группу «Сафмар») с требованием обязать ОВК выкупить 5,79 млн ее акций за 4,44 млрд руб. Требования УК основывались на том, что в марте собрание акционеров ОВК одобрило как крупную сделку выдачу поручительств перед ГТЛК по обязательствам дочерних ОВК структур. НПФ «Сафмар» и «Доверие», как не голосовавшие на собрании, получили право предъявить к выкупу свои акции ОВК, что и сделали в апреле. Цену совет директоров ОВК установил на уровне 767,2 руб. за бумагу (на 4,4% выше цены покупки акций фондами). Однако в выкупе акций фондам было отказано — ОВК тогда заявила, что эти выплаты «могут привести к неисполнению компанией обязательств перед кредиторами и прочими контрагентами».

В мае, еще до истечения срока выкупа акций (до 4 июня), гендиректор и миноритарий ОВК Роман Савушкин оспорил в суде решения общего собрания акционеров, которые одобрили выдачу поручительств. Директор настаивал, что эти сделки не являются крупными и потому не требовали процедуры одобрения. «Ай Кью Джи Управление активами» и УК «Управление инвестициями» (управляют активами фондов группы «Сафмар») потребовали обязать ОВК выкупить их акции и выплатить за них 8,2 млрд руб. через суд 7 июня.

Арбитражный суд Москвы отклонил иск Романа Савушкина, отметив, что общая сумма поручительств превышает 115 млрд руб.— это 126% от стоимости активов ОВК. А сам Роман Савушкин как член совета директоров ОВК ранее голосовал за одобрение как крупных сделок поручительств на меньшие суммы. Но апелляционная инстанция в ноябре отменила это решение и удовлетворила иск, посчитав, что сделки поручительства не являются взаимосвязанными и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ОВК. Общее собрание акционеров, рассматривая поручительства, вышло за пределы своей компетенции, поэтому его решения признаны ничтожными.

Позиция апелляции и стала главной причиной отклонения иска о выкупе, уверены юристы. Светлана Минакова из коллегии адвокатов «Юков и партнеры» отмечает, что выход за пределы обычной деятельности — это «оценочный критерий крупной сделки и достаточно широкий», при этом «иногда сделку выносят на процедуру одобрения, чтобы потом как раз избежать претензий со стороны миноритариев». Партнер юрфирмы ЮСТ Александр Боломатов считает спор необычным: «Как правило, операции по противодействию миноритариям планируются заранее и более хитро. Здесь же очевидно, что гендиректор подал иск именно с целью лишить фонды права предъявить акции к выкупу. Выкуп при неголосовании всегда был гарантией прав миноритариев. А тут очевидное злоупотребление правом, и суд его поддержал. Если вышестоящие инстанции поддержат это решение, будет создан опасный прецедент».

«Ай Кью Джи» уже подала кассационную жалобу по делу о «крупности» сделок. «Единственная реальная цель процесса, инициированного гендиректором ОВК,— воспрепятствовать реализации права миноритариев на выкуп акций,— заявил “Ъ” Дмитрий Степанов, представляющий интересы компании в суде.— Высший арбитражный суд ранее указывал, что нельзя занимать противоположную позицию, действуя в разном качестве от имени общества. Здесь же получилось именно так — Роман Савушкин как член совета директоров ОВК признавал аналогичные сделки крупными, но как миноритарий заявил, что они таковыми не являются. Это явно недобросовестные действия».

В ОВК уверены, что решение апелляции «устоит». «Предоставление поручительств по обязательствам по поставке вагонов своих дочерних компаний — обычная хозяйственная деятельность ОВК, и доказательств обратного нет»,— заявили “Ъ” в компании. Там добавили, что по всем выданным поручительствам требований к ОВК не предъявлялось, все договоры исполняются. Но за время конфликта акции ОВК стали стремительно падать в цене: с 795 руб. на 19 марта до 398 руб. на 6 декабря. Причину такого снижения ни одна из сторон не комментирует. «Цены на вагоны на пике из-за благоприятной рыночной конъюнктуры. Портфель заказов на 2019 год сформирован в полном объеме,— отмечает источник, близкий к группе ИСТ (владеет около 10% ОВК).— Виртуальная стоимость бумаги может быть отыграна в короткий срок в случае изменения настроений инвесторов».

Анна Занина, Илья Усов