Сделка по созданию крупнейшего оператора инновационных вагонов на базе ГТЛК не состоялась

В прошлом году Государственная транспортная лизинговая компания (ГТЛК), подведомственная Минтрансу, инициировала серию крупных сделок, которые вывели бы ее в первую десятку операторских компаний и сделали безусловным лидером среди операторов инновационного подвижного состава. Однако в силу сопротивления государства и иных причин планам ГТЛК не суждено было реализоваться — во всяком случае, в полном объеме.

Тяжеловесная консолидация

Информация о намерении ГТЛК в рамках той или иной модели стать консолидатором вагонного парка появляется уже много лет. Так, еще в 2015 году говорили о «плане "Ураган"», предполагавшем консолидацию на базе ГТЛК профицитного на тот момент парка полувагонов лизинговых компаний (около 200 тыс. единиц) с последующей передачей их в управление крупным игрокам и списанием части парка. Впрочем, реализован он не был.

Последняя итерация консолидационных планов была разработана в минувшем году и предполагала серию крупных сделок по поглощению ГТЛК нескольких операторских компаний и холдингов, в первую очередь работающих с инновационным (тяжеловесным) парком полувагонов и обслуживающих угольный сектор.

Первая из поглощаемых компаний — это Brunswick Rail Ильи Беляева. В рамках сделки ГТЛК должна была приобрести 100% кипрской Niezat Company Limited, которой на момент сделки должен принадлежать стопроцентный контроль над ООО «Брансвик Рейл», «Профтранс», «Профэкспотранс» и «Амальгам Рейл Менеджмент». Впоследствии объектом поглощения стала BRG Holding Limited, без изменения содержания.

ГТЛК планировала и приобретение ООО «Проминвествагон», которому подконтрольна Первая тяжеловесная компания (ПТК). На момент, когда появилась информация о планах госкомпании, еще не было известно, что основатель ПТК компания «Промышленные инвесторы» Сергея Генералова, которая приобрела в 2016 году «Нитрохимпром» и «Восток1520» у Объединенной вагонной компании (ОВК) и создала на их основе ПТК, постепенно выходила из капитала оператора. Серия сделок, завершившаяся 12 февраля, привела к тому, что контрагентом ГТЛК при покупке ПТК стали группа ИСТ и ее дружественные инвесторы.

Третий объект поглощения — компания «Промышленные активы» Андрея Лебедева, которой принадлежат «ВМ-Транс», ТВМ и «Транспорт-Инвест». Предполагалось, что сначала «Промышленные активы» купит ПТК, а потом ПТК, усиленную этим приобретением, приобретет ГТЛК.

Компания Ernst & Young (EY) провела для ГТЛК независимую оценку активов. По состоянию на 30 сентября 2018 года аудитор оценил Brunswick Rail в 29 млрд руб., ПТК — в 57,3 млрд руб., а «Промышленные активы» — в 27,6 млрд руб. (вместе — 84,9 млрд руб.). Закладываемая ГТЛК цена сделки содержала дисконт к оценке EY: Brunswick Rail — 24,2 млрд руб. (дисконт 16,55%), а ПТК плюс «Промышленные активы» — 71,7 млрд руб. (15,55%). Под сделку ГТЛК планировала привлечь долговое финансирование в 95,9 млрд руб. плюс 10,7 млрд руб. форвардного покрытия. Предоставить финансирование должен был ВТБ.

В результате этих сделок ГТЛК планировала стать третьим оператором по размеру парка, лидером по оперлизингу, седьмым по размеру парка в управлении и крупнейшим оператором тяжеловесного парка. В управлении компании должно было оказаться около 80 тыс. вагонов, из которых 87% — полувагоны, 65% — инновационный парк. Средний возраст всего приобретаемого парка — менее четырех лет, что должно было дать ГТЛК большое преимущество в операционных затратах. Более того, компании обладали стабильной клиентской базой: после поглощения основными клиентами операционного подразделения ГТЛК должны были стать УГМК с почти 40% в портфеле, СУЭК, КТК и ряд других крупных сырьевых компаний.

Стратегия будущего операторского бизнеса предполагала, что за рамками планируемых поглощений ГТЛК закупит к 2024 году 44,5 тыс. вагонов и к этому моменту парк компании составит около 150 тыс. единиц.

Рывок за маржинальностью

Стоимость компаний предполагала достаточно высокую оценку активов при немалом долге компаний — так, на все приобретаемые активы по итогам года приходилось примерно 151 млрд руб. долга. Тем не менее, по оценке EY, полное погашение долга, привлеченного ГТЛК на покупку этих компаний, происходит менее чем за девять лет. А в период с 2027 по 2048 год новые активы сгенерируют 1,4 трлн руб. свободного денежного потока.

Компания инициировала эти сделки, рассказывал “Ъ” источник, знакомый с ее позицией, чтобы поменять модель финансового лизинга на более доходный оперлизинг или оперирование. Лизинговый бизнес со стороны представляется менее рискованным, чем непосредственное оперирование — в конце концов лизингодатель свою долю в любом случае получит, хорош рынок или плох, а предпринимательские риски достанутся оператору.

Но на деле это не совсем так. Как показывает практика 2015 года, в кризис операторы просто не платят лизингодателю или договариваются о реструктуризации этой задолженности. Лизингодателю приходится поневоле идти навстречу, ведь альтернативой является получение сотен или тысяч вагонов на руки на низком рынке, где никто их в лизинг не возьмет. Сами же лизинговые компании вполне закономерно не развивают компетенций, необходимых для управления объектом лизинга, будь то вагон, самолет или станок. Поэтому призрачный шанс получения денег в будущем оказался привлекательнее для банков-лизингодателей, чем перспектива получить в оперирование неоплаченный парк.

В те же времена, когда рынок на взлете, большая часть маржи уходит операторам, тогда как лизинговый платеж остается неизменным. Источник “Ъ” в одной из компаний говорит о разбросе получаемой маржи между лизингодателем и оператором более чем в 10 процентных пунктов. Сама ГТЛК указывала в своих документах, что средневзвешенные ставки лизинга по договорам ГТЛК, заключенным в 2018 году, ниже рыночных ставок аренды минимум на 24–28%, или на 270–310 руб. за вагон в сутки.

Более того, часть вагонов покупаемых компаний и так принадлежит ГТЛК. Лизинговые обязательства «Восток1520» (входит в ПТК) перед госкомпанией — 42,2 млрд руб., или 94% от общего долга, сообщалось в ее документах. Еще 30,3 млрд руб. составляет лизинговый долг перед ГТЛК «ВМ-Транса» (входит в «Промышленные активы»).

А ФАС располагает

Источники “Ъ” рассказывали, что, презентуя концепцию собственного операторского бизнеса и поглощений, которые должны лечь в его основу, ГТЛК не ожидала серьезного противодействия ФАС, считая согласие службы формальным действием: ГТЛК не нашла у себя признаков потенциальной монопольной концентрации на рынке. По ФЗ о защите конкуренции положение компании не может быть признано доминирующим, если доля рынка не превышает 35%, что не достигалось ни в какой конфигурации сделки.

Однако ФАС решила выделить тяжеловесное движение в отдельный рыночный сегмент, что коренным образом меняло оценку доминирования на рынке. Более того, руководитель службы Игорь Артемьев в письме главе Минтранса Евгению Дитриху неодобрительно отозвался о практике «приобретения государственными институтами развития большого количества вагонов на вторичном рынке», которая «не добавляет вагонов на сети, но отвлекает финансовые ресурсы от решения задач по обновлению парка вагонов и ликвидации их дефицита». Также он отметил, что сделки госкомпании в тяжеловесном сегменте несут риски «национализации убытков», связанные с работой ФАС по «выравниванию условий конкуренции и отказу от преференций, в том числе тарифных», имея в виду намерение службы отменить льготные тарифные схемы для инновационных вагонов, обходящиеся ОАО РЖД, по расчетам службы, в 8 млрд руб. в год.

Минпромторг поддержал ФАС, заявив в конце января, что в контексте сделок, предлагаемых ГТЛК, «считает возможным отменить требование рассмотрения рыночных сделок по новым вагонам, произведенным на российских вагоностроительных предприятиях, на заседании совета директоров ГТЛК с принятием единогласного решения всеми его членами», однако «против осуществления ГТЛК любых сделок с бывшими в употреблении вагонами и другим железнодорожным подвижным составом».

По информации “Ъ”, ФАС не позволила ПТК купить «Промышленные активы», ссылаясь на монопольную концентрацию в тяжеловесном сегменте. «ПТК-Холдинг» уже вызвал ФАС в суд, привлекая «Промышленные активы» как третье лицо. Разбирательство назначено на конец мая.

В декабре 2018 года у ГТЛК истек период эксклюзивности, предоставленный продавцами. Об этом группа ИСТ уведомила партнера в начале текущего года, упомянув, что продала часть активов.В апреле покупку«Нитрохимпрома» завершила СУЭК, которая приобрела в результате право лизинга 16 тыс. вагонов и окончательно закрыла свою долгосрочную потребность в перевозке грузов. Цена неизвестна. Однако при подготовке сделки с ГТЛК EY оценила актив в 33,5 млрд руб., но при этом госкомпания собиралась приобрести его с дисконтом — за 25,4 млрд руб.

Ввиду сложной ситуации с ПТК менеджмент ГТЛК рекомендовал совету директоров приостановить покупку и временно отказаться от формирования собственной операторской компании, сосредоточившись на оперлизинговом бизнесе. Кроме того, менеджмент вынес на обсуждение совета директоров покупку Brunswick за 24–29,7 млрд руб. (цена зависит от внутригруппового долга компании и стоимости выбывших вагонов на дату закрытия) и заручился единогласным одобрением совета директоров на заседании 27 марта. Вместе с тем, по информации “Ъ”, с согласованием и этой сделки имеются сложности. Впрочем, к стадии согласования сделки с ФАС ГТЛК на момент одобрения ее советом директоров не перешла, поскольку до формального предложения должна завершить внутригрупповые действия, связанные с формированием будущего покупателя — ГТЛК-1520.

Эксперты отмечают, что «огосударствление» вагонного парка как по духу, так и буквально противоречит концепции структурных реформ на железнодорожном транспорте, утвержденной правительством РФ в 2001 году и не отмененной до сих пор, а также целевой модели рынка услуг железнодорожных перевозок (ЦМР), которую безуспешно пытались согласовать в течение четырех лет. Напомним, ее обсуждение было прервано в феврале текущего года по инициативе Минтранса, который счел, что для планирования развития рынка достаточно долгосрочной программы развития ОАО РЖД до 2025 года, однако, говорят источники „Ъ“ на рынке, не исключено, что обсуждение ЦМР возобновится под руководством вице-премьера Максима Акимова.

По словам председателя экспертного совета Института исследования проблем железнодорожного транспорта (ИИЖД) Павла Иванкина, ни в ДПР, ни в одном из существующих сегодня вариантах ЦМР не содержится предложений по увеличению доли государственного сектора на рынке оперирования вагонами. Более того, инвестиции в приобретение уже построенных вагонов «не вполне соответствуют уставным задачам ГТЛК как государственного института развития», отмечает господин Иванкин. «Такие значительные суммы господдержки гораздо более остро востребованы в других сегментах промышленности, где нет сложившегося рынка, таких как водный транспорт или региональная авиация, нежели на рынке грузовых вагонов, где хватает коммерческих инвесторов»,— считает он. Появление на железнодорожном рынке еще одной крупной госкомпании с колоссальным финансовым ресурсом, направленным на скупку существующих портфелей, «развитием рынка назвать никак нельзя», добавляет председатель экспертного совета ИИЖД.

Наталья Семашко