Кросс-секторальный подход

Некоторое время назад Банк России внедрил кросс-секторальный подход к контролю за деловой репутацией руководителей и владельцев финансовых организаций. В ближайшее время подобные изменения могут распространиться на участников рынка ценных бумаг, ломбарды, кредитные потребительские кооперативы и микрокредитные компании.

При кросс-секторальном подходе в случае недостаточной квалификации или запятнанной репутации банкиры не могут возглавлять страховую организацию, негосударственный пенсионный фонд или управляющую компанию. При этом несоответствие требованиям применительно к одной организации влечет за собой признание лица несоответствующим и относительно другой структуры. Как поясняет партнер компании Win Pay Георгий Михайлец, черный список ЦБ расширяется в те моменты, когда банкир собирается приобрести пакет более 10% акций финансовой организации. В этом случае инициируется его экономическая проверка по 25 пунктам. В частности, должны отсутствовать неоплаченные задолженности, а финансовые действия — иметь правильно составленную бухгалтерскую отчетность. «Здесь речь идет не о деловой репутации в некотором "гуманитарном" понимании вопроса, а о репутации экономической, которая поддается математическому измерению»,— отмечает Георгий Михайлец.

По списку

По мнению директора отдела консультирования по управлению рисками КПМГ в России и СНГ Фарруха Абдуллаханова, введение в России кросс-секторального подхода конкретизировало критерии для включения в черные списки и увеличило число претендентов на попадание в них. «Данный подход должен привести к "очистке" финансового рынка от "нечестных игроков" и увеличить количество профессионалов на финансовом рынке, что должно привести к росту доверия к финансовым организациям со стороны вкладчиков и инвесторов»,— считает эксперт. По словам управляющего партнера Alliance Legal CG Евгения Карноухова, информацию о том, как именно составляется черный список, ЦБ не раскрывает. Однако можно предположить, что он составляется по факту отзыва лицензии на основании проведенных проверок на предмет нарушения законов и инструкций ЦБ в деятельности банка, предшествовавших отзыву лицензии. Для руководителей и акционеров некредитных финансовых организаций срок пребывания в черном списке — пять лет, для первых лиц и бенефициаров банков — десять лет. В случае если суд привлечет банкира к уголовной ответственности за преднамеренное или фиктивное банкротство кредитной организации или будет повторно нарушено требование к деловой репутации, запрет может стать пожизненным. По словам младшего директора по страховым и инвестиционным рейтингам «Эксперт РА» Екатерины Зуйковой, в черный список могут попасть лица, имеющие неснятую или непогашенную судимость за умышленное преступление, административные правонарушения в предпринимательской деятельности, те, кто неправомерно использовал инсайдерскую информацию, и целый ряд других категорий. По мнению экспертов, фактически наибольший ущерб от попадания в данный список несут нижестоящие руководители подразделений и служб кредитной организации, например руководители филиалов, заместители главных бухгалтеров, начальники службы комплаенса, внутреннего аудита. Получая «черную метку», они могут даже не подозревать об этом. «Сложно представить себе, например, руководителя филиала банка, который не выполнит требования руководства головного офиса. При этом он зачастую не может в полной мере оценить последствия выполнения тех или распоряжений, просто не обладая необходимой для этого информацией. При этом решения могут приниматься лицами, формально не входящими в перечень должностных лиц банка, но наделенными полномочиями такие решения принимать, например советниками председателя правления»,— считает ведущий аналитик ООО «Бизнес Инсайдер» Анар Исмаилов. Ведущий аналитик ООО «Эксперт Плюс» Мария Сальникова полагает, что доверие к банковскому сектору за счет кросс-секторального подхода и черных списков ЦБ не растет. Кроме того, это не является для бизнеса критерием отбора банка для сотрудничества. «Формально это справедливый шаг. Однако вряд ли потребители заинтересованы в столь глубокой проработке личных данных руководителей банков и финансовых организаций»,— уверена она.

Средство повышенной опасности

Управляющий партнер Alliance Legal CG Евгений Карноухов напоминает, что требования к контролю за деловой репутацией руководителей и бенефициаров финансовых организаций были и ранее. Поэтому вступившими в силу летом 2017 года новыми правилами был лишь расширен список требований. Установлены единые требования к деловой репутации акционеров и руководителей банков, страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовых компаний, управляющих компаний инвестфондов и паевых инвестиционных фондов. По мнению Георгия Михайлеца, несмотря на множество причин, из-за которых предприниматели и физические лица ругают ЦБ, в реальности он пытается сделать процесс максимально прозрачным. Об этом, по его мнению, свидетельствует хотя бы то, что любой заинтересованный может сам себя проверить по всем перечисленным факторам. «Другой вопрос, что все не очень любят копаться "в бумажках". Прибыльность и баланс в плюсе уже показатель того, что бизнес чист и успешен и никаких претензий к ним быть не может. На деле предприниматель — он как машина: средство повышенной опасности как для экономики, так и для общества. Правила становятся сложнее к соблюдению, но и банкиры становятся хитрее. Пока не случится некоторый переворот в сознании: "Я ответственен за экономику своей страны, а не только за собственное обогащение",— будет необходим сложный многоступенчатый контроль»,— считает Георгий Михайлец.

По мнению Евгения Карноухова, ужесточение требований — своевременная реакция на происходящее на финансовом рынке России, так как за 2018 год отозвано порядка 60 лицензий у банков, большое количество из них — по причинам несоблюдения требований 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». «Ужесточение соответствующих требований к деловой репутации призвано "отрезвить" банкиров и руководителей других финансовых организаций и призвать их более добросовестно выполнять свои функции. Это одна из мер, призванных сделать финансовый рынок более прозрачным. В настоящее время также активно обсуждается идея запрета на выезд руководителей банков и их бенефициаров в течение года после отзыва лицензии в целях проведения проверок на предмет отсутствия криминальной составляющей»,— рассказывает Евгений Карноухов.

Советник, руководитель практики банкротства и финансовой реструктуризации международной юрфирмы «Ильяшев и партнеры» Дмитрий Константинов считает, что ужесточение требований — общая тенденция, которая усугубляется тем, что ЦБ РФ теперь «мегарегулятор». Так как у Банка России сейчас есть доступ к беспрецедентному объему информации, этот орган может иметь представление о каждом руководителе «подотчетных организаций». «С точки зрения государства было бы логичным начать подобную работу по всем компаниям, а не только по оказавшимся под контролем ЦБ РФ. Министерство налогов и сборов сейчас тоже очень активно, поэтому можно ожидать, что это ведомство тоже систематизирует имеющуюся у него информацию и объединит свои результаты с результатами ЦБ РФ. Для выявления недобросовестных руководителей это будет, наверное, неплохо, а вот для всех остальных — вопрос очень дискуссионный»,— рассуждает господин Константинов. По мнению Екатерины Зуйковой, в ближайшее время изменения относительно деловой репутации могут распространиться на участников рынка ценных бумаг, ломбарды, кредитные потребительские кооперативы и микрокредитные компании. «Второе направление развития может коснуться доступа к информации о деловой репутации физических лиц и финансовых организаций. В перспективе любое физическое лицо сможет проверить свое нахождение в "черном списке". Также будут определены ситуации, когда финансовая организация будет вправе потребовать от потенциального сотрудника представления информации о соответствии его критериям деловой репутации или обратиться в Банк России за подобной информацией»,— прогнозирует Екатерина Зуйкова. Эксперт «Международного финансового центра» Владимир Рожанковский говорит, что на Западе эти процедуры еще более сложные и пристрастные. «Если следовать западному опыту, который мы постепенно копируем, то в обозримом будущем могут появиться требования предоставить кредитную историю для материально-ответственных и руководящих работников»,— заключает он. Как рассказал председатель комитета по финансовому рынку Государственной думы Анатолий Аксаков, в настоящее время, с учетом практики применения закона, ряд вопросов по его доработке действительно рассматривается. Но пока обсуждение, в том числе с заинтересованными ведомствами, бизнесом, научным сообществом, не окончено и все позиции не согласованы.

Агата Маринина