Кассация «засилила» арест на дополнительные акции «Центрального универмага»

Как стало известно “Ъ-Черноземье”, на дополнительные 60 млн акций липецкого АО «Центральный универмаг», выпущенные в июне 2019 года, наложен арест. Соответствующее решение в кассационной инстанции утвердил арбитражный суд Центрального округа. Заявление подали 120 миноритариев ЦУМа, заявивших о «размытии» их долей: решение о дополнительном выпуске акций было принято на закрытом собрании. Основной актив общества — здание в центре Липецка, реконструкцией которого под торгово-спортивный комплекс занимается основной кредитор АО Никита Бадиков (сын местного девелопера Константина Бадикова). Эксперты отмечают, что арест акций не позволит компании заключать сделки, стоимость которых превышает 25% от величины активов общества.

На минувшей неделе кассационная инстанция утвердила решения арбитражного суда Липецкой области и Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, удовлетворивших заявление миноритариев АО «ЦУМ» (всего 120 истцов) о наложении ареста на 60 млн штук акций «Центрального универмага». Это общий объем дополнительного выпуска акций в июне 2019 года. Их номинальными держателями являются Константин и Никита Бадиковы, Максим Рубцов, Ольга Махортова, «а также иные акционеры», реализовавшие преимущественное право приобретения дополнительных акций. К обеспечительным мерам относится запрет продавать акции, а также переводить их в номинальное держание иных лиц.

Процедура эмиссии дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций АО «ЦУМ» была проведена по закрытой подписке среди акционеров эмитента, следует из материалов суда. Истцы полагают, что проведенная дополнительная эмиссия «ущемляет права миноритарных акционеров», и эти нарушения носят «неустранимый характер». То есть дополнительные бумаги должны быть изъяты из обращения. Дополнительная эмиссия акций, по мнению заявителей, направлена на перераспределение корпоративного контроля через искусственное «размывание» прав миноритарных акционеров и является притворной сделкой. Нарушены требования законодательства по информированию акционеров о существенных для них фактах.

Миноритарии обратились в суд в середине 2019 года с требованием признать недействительной сделкой решение об увеличении уставного капитала АО «ЦУМ», так же как и дополнительный выпуск акций, и аннулировать его госрегистрацию. По данным суда, до допэмиссии миноритарные акционеры являлись владельцами более 2% голосующих акций общества. Таким образом, они обладали правом внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Руководство «Центрального универмага», в свою очередь, заявило о негативном влиянии на хозяйственную деятельность общества обеспечительных мер, о «парализации» деятельности совета директоров при проведении годового собрания акционеров из-за отсутствия корпоративного контроля. До ареста предполагалось, что 41,9 млн акций Максима Рубцова (64,2%) будут переведены на счет Никиты Бадикова.

Основной актив АО «ЦУМ» — здание торгового центра площадью почти 14 тыс. кв. м и стоимостью порядка 250 млн руб.

По данным арбитража, в материалах которого упоминаются выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ЦУМ», в совокупности 27,1% голосующих акций общества владели 11 миноритариев (Зоя Бартенева, Эльвира Бирюкова, Елена Голубятникова, Нина Голянич, Татьяна Литвак, Анна Масальская, Наталья Меринова, Валентина Мушинская, Валентина Панина, Галина Россолова и Галина Степанова). В общей сложности 48% акций компании находились под контролем около 400 различных независимых физлиц. По данным источника „Ъ“, знакомого с деятельностью АО, местный девелопер Михаил Захаров и дружественная ему группа лиц суммарно владели остальными 52%.

Партнер юридического бюро «Замоскворечье» Дмитрий Шевченко отмечает, что арест акций не позволит принимать решения по заключению обществом крупных сделок: «То есть сделок, стоимость которых превышает 25% от размеров активов общества. Теоретически это не относится к текущей деятельности общества, к чему вполне можно отнести ремонт и реконструкцию здания. Но если стоимость контракта на отдельного подрядчика будет составлять более 25% активов, то к таким контрактам нужно относиться осторожно под угрозой признания их недействительными».

Партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Горбунов считает, что перспективы спора будут зависеть «в первую очередь от содержания корпоративных документов акционерного общества, регулирующих порядок принятия решения о допэмиссии и совершении необходимых предварительных процедур». Если такая документация предусматривает обязательность выполнения тех доводов, которые заявлены в иске миноритариев, то суд, по мнению эксперта, вполне может иск удовлетворить. «Само положение миноритариев, впрочем, чаще всего предусматривает невозможность влиять на принятие корпоративных решений именно из-за объема голосов, предоставляемых имеющимся пакетом акций, и это фактор нормального правового риска», — добавил господин Горбунов.

Ирина Лобанова