Кассация утвердила правопреемника требований банка к шахтоуправлению «Карагайлинское» на 45 млрд руб.

После почти годичных судебных разбирательств Газпромбанку удалось избавиться от 45 млрд руб. дебиторской задолженности шахтоуправления «Карагайлинское» в Кузбассе. В марте 2021 года в рамках конкурсного производства угольного предприятия банк попытался уступить свои требования малоизвестной кемеровской фирме «Промышленный аутсорсинг», но кемеровский арбитраж, а затем и апелляционный суд отказали банку, сочтя сделку мнимой. Однако Западно-Сибирский окружный арбитражный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление «Промаутсорсинга» о правопреемстве требований ГПБ к «Карагайлинскому». По оценке юристов, кассация поступила по закону, а вопрос о возможном вреде должнику со стороны ГПБ следовало изучить на стадии его включения в реестр требований кредиторов.

Западно-Сибирский окружной арбитражный суд отменил решения предыдущих инстанций, утвердив кемеровское ООО «Промышленный аутсорсинг» процессуальным правопреемником требований Газпромбанка (ГПБ) к ООО «Шахтоуправление „Карагайлинское“» (Кузбасс) на 45,2 млрд руб., из которых 40,3 млрд руб. обеспечены залогом имущества.

ГПБ выдавал кредиты киселевскому ООО «Шахтоуправление „Карагайлинское“» (тогда в составе угольной компании «Заречная») на строительство шахты, которая была введена в строй в октябре 2014 года, и обогатительной фабрики, запущенной в марте 2015 года. В 2016 году предприятие было выведено из состава «Заречной», его контрольная доля перешла к кемеровскому предпринимателю Павлу Савкину, при этом у него был 1% напрямую в шахтоуправлении и 99% в кемеровском ООО «Технология добычи», которому отошло 99% в «Карагайлинском». Через дочернее ООО «Статус» ГПБ контролировал 1% в «Технологии добычи», при этом представитель банка был в совете директоров предприятия, и на рынке считали, что оно полностью перешло под контроль банка, поскольку 100% долей ООО было у него в залоге.

Летом 2020 года ГПБ попытался продать права требования к «Карагайлинскому», включая обеспеченные залогом на его имущество, и 100% долей, но желающих их купить не нашлось, и в сентябре 2020 года шахто­управление было признано банкротом. К этому времени оно уже не работало ни по добыче, ни по обогащению угля. В ходе конкурсного производства контролирующий кредитор попытался избавиться от требований — в марте 2021 года кемеровский арбитраж принял к рассмотрению заявление «Промышленного аутсорсинга» о замене им ГПБ в качестве кредитора в реестре требований кредиторов «Карагайлинского» на сумму 45,2 млрд руб.

Против выступили некоторые кредиторы шахтоуправления и Федеральная налоговая служба. Последняя ссылалась на то, что у заявителя отсутствовала финансовая возможность приобретения права требования, само ООО «Промышленный аутсорсинг» зарегистрировано в июне 2019 года по адресу его учредителя Александра Прожикина. По оценке налоговой, договор уступки «был нецелесо­образным и нетипичным для банка, поскольку в результате его заключения кредитор утрачивает ликвидные права требования на сумму, превышающую размер оплаты за уступку». ФНС указала, что для ООО «Алькор-М», которое выдало заем «Промаутсорсингу» на покупку за 53,5 млн руб. прав требований, главным источником финансирования был кредит ГПБ. Позиции заявителя и банка были обоснованы просто тем, что договор об уступке требований 9 февраля 2021 года был заключен, а оплата произведена.

Кемеровский арбитраж выяснил характер взаимоотношений всех трех участников процесса уступки, запросив дополнительные данные о сделке и источнике средств на нее, и сделал вывод об аффилированности «тройки» и о транзитном характере оплаты по договору об уступке прав требований к «Карагайлинскому». В итоге суд определил, что в результате сделки «Промаутсорсинг» получил статус номинального кредитора при сохранении банком статуса фактического кредитора, что свидетельствует о мнимом характере сделки между ними и является основанием для отказа.

Западно-Сибирский окружной арбитраж с этой позицией не согласился, указав на то, что отсутствие нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов делает ненужным какой-либо анализ условий договора уступки и поиска злоупотреблений. Сама по себе уступка банком прав требований к заемщикам «иным, в том числе аффилированным, лицам носит широко распространенный характер и объясняется обычными мотивами коммерческого характера», констатировала кассационная инстанция в своем постановлении.

По оценке руководителя практики «Банкротство, налоги, корпоративное право» кемеровской коллегии адвокатов «Юрпроект» Дениса Смотрина, окружной арбитраж поступил по закону, ведь цессия — это «исключительно техническая замена кредитора, как если бы наследники вступили в права умершего». «Вопрос о возможном вреде должнику со стороны ГПБ как кредитора следовало изучить на стадии включения банка в реестр требований кредиторов или применить субординирование требований, то есть понизить их в очередности, исключить из третьей очереди»,— отметил он. Последнее применяется, если кредитор аффилирован с должником и нужно исключить статус контролирующего кредитора. По мнению Дениса Смотрина, это можно сделать и уже в отношении «Промышленного аутсорсинга» «в случае каких-то вредоносных действий как нового контролирующего кредитора».

Игорь Лавренков, Кемерово