Как уйти от корпоративных баталий при наследовании крупного бизнеса

Партнер РКТ Иван Гулин о том, как собственникам бизнеса избежать корпоративных конфликтов при передаче его по наследству.

Российский рынок с точки зрения макроэкономических категорий довольно молод: 30 лет для рыночной экономики — это даже не юность. Однако его действующие лица, как и все мы, не вечны: 30 лет в социокультурном плане — наибольшая из допустимых оценок длины поколения, по истечении этого срока дети заменяют отцов в цепочке их социальных ролей в силу естественных и пока необратимых причин. К тому же укоротить данный интервал и ускорить процесс смены поколений вот уже два года пытается злосчастный коронавирус.

Отечественный бизнес находится на границе двух поколений собственников: его основатели, начинавшие в эпоху становления рынка, постепенно уходят в мир иной, а компании достаются их потомкам. В 2021 году несколько крупных предпринимателей почили, не успев предусмотреть понятный и безболезненный процесс передачи своего бизнеса наследникам, последние же не сумели избежать внутренних распрей по поводу справедливости распределения наследства и повергли предприятия в корпоративные конфликты.

Крупные бизнесы в центре внимания

Группа «Сибантрацит» встретила подъем рынка угля, будучи предметом спора между наследниками покойного Дмитрия Босова. Вдова бизнесмена добивалась для себя и дочери максимизации долей до 77,2% от его доли в контролирующем «Сибантрацит» холдинге «Аллтек», подлежащей распределению между наследниками. Однако еще шестеро наследников — родители и сыновья Дмитрия от предыдущих браков — не согласились с претензией и в судебном порядке добились пропорционального распределения долей между наследниками первой очереди. Впоследствии актив был продан в пользу «Сибан холдинга», созданного владельцем «А-Проперти» Альбертом Авдоляном (70%) и экс-гендиректором группы «Сибантрацит» Максимом Барским (30%). Точная сумма сделки не раскрывалась; о том, насколько справедливой она стала для продавцов с учетом небывалого подъема цен на уголь, остается только гадать.

Борис Александров, яркий предприниматель, и в советские, и в постсоветские времена находивший выход своему предпринимательскому таланту, создал одного из крупнейших игроков рынка молочной продукции, группу компаний «Росагроэкспорт». К сожалению, корпоративная структура ее элементов не выдерживала никакой критики: вертикальная интеграция участников производственного процесса отсутствовала, а доли и акции отдельных компаний были распылены между отдельными доверенными лицами основателя (наученного, вероятно — опытом государственного преследования за предпринимательскую деятельность, не иметь документальных подтверждений ее ведения). Прямым наследникам Бориса Юрьевича не пришлось вступать во владение наиболее крупным активом, а удовлетворение их финансовых интересов отошло на откуп менеджмента и доверенных лиц, которые держали корпоративные права в интересах покойного. Изначально менеджмент попытался консолидировать разрозненные общества в единую холдинговую структуру для дальнейшего перераспределения между наследниками, но что-то пошло не так: заинтересованные стороны не сумели договориться, каждая из них посчитала себя обманутой, и все это вылилось во взаимные обвинения с привлечением правоохранительных органов и международным розыском некоторых участников конфликта.

Аналогичной участи после смерти бенефициара не избежал и косметический бренд «Натура Сиберика», построенный предпринимателем Андреем Трубниковым. На пике наследственно-корпоративного конфликта бизнес угрожал развалиться, поскольку супруги от разных браков, спорящие за перераспределение собственных долей в наследстве, были непримиримы: в ход шли взаимные обвинения в рейдерских захватах, остановка торговой деятельности из-за блокировки пользования товарными знаками, увольнения топ-менеджмента. Все это не могло не сказаться на общей капитализации компании.

Береженого Бог бережет

Утрата близкого человека всегда оборачивается горем для его преемников, и каждый находит стрессу свой выход. Утрата кормильца часто становится причиной семейного разлада и на обывательском уровне, в отношении довольно скромного наследственного имущества. Когда же наследуется многомиллиардная корпорация вкупе с активами, ставки растут и накал взаимных судебных и внесудебных средств давления увеличивается по экспоненте.

Какие-то из начавшихся в 2021 году наследственно-корпоративных конфликтов уже завершились, какие-то продолжаются. Ни один из них пока не закончился полным экономическим крахом самого бизнеса, утратившего бенефициара. Но победителей нет: компании, ставшие предметом спора, страдают от смены операционного контроля, их сотрудники по собственной или внешней инициативе теряют работу. Что до самих конфликтующих сторон, они в попытках пересмотреть итоги наследственного дела рискуют потерять сам актив или своими руками до максимума дисконтировать стоимость наследства, подвергаясь при этом общественному порицанию.

В ближайшее время отечественный рынок еще не раз столкнется с такими сценариями, но бизнесмены сегодня имеют все возможности, чтобы предупредить будущие конфликты и подготовить наследников и принадлежащий им бизнес к неминуемой смене собственников.

Каждый из участников подобных конфликтов уверен: именно он знал истинную волю наследодателя, выходившую, по его мнению, за пределы общих правил наследования по закону. Чтобы наследование не превратилось в соревнование на лучшее прочтение невысказанного, стоит просто это сформулировать: однозначно и недвусмысленно определить свое видение имущественного раздела после смерти. Оставь невольные инициаторы этих тяжб завещание, определяющее будущее перераспределение корпоративных прав в компании, многие из споров не начались бы вовсе или завершились в кратчайшие сроки.

Благодаря завещанию мажоритарный акционер может не только донести наследникам собственную, практически нерушимую позицию о допустимых притязаниях на актив каждого из них, но и обеспечить безболезненный переходный период, определив исполнителем завещания доверенное лицо. Последний, даже будучи далеким от бизнеса человеком, во исполнение воли усопшего может учредить доверительное управление и вверить его профессиональному менеджменту, а тот безопасно продолжит производственную деятельность до вступления наследников в права. Тем самым компания избежит чехарды директоров, которых будут менять наследники, регулярных чисток административного персонала или сомнительных сделок, которые будут совершаться в период безвластия и попутно вымывать капитализацию фирмы.

Подготовка к передаче

Смена поколений пройдет проще, если спрямить структуру владения компанией. Да, налоговая оптимизация с использованием офшорных структур бывает выгодна при экономии на обязательных платежах. Но такую экономику нужно взвесить: не приведет ли подобное сокращение расходов к последующим большим издержкам, когда работа бизнеса будет заблокирована или ограничена на период спора за получение контроля над нерезидентами—балансодержателями корпоративных прав.

Для передачи контроля над группой компаний полезно и построение вертикально интегрированного холдинга: в этом случае будут наследоваться акции головной компании, на которой по цепочке сконцентрированы все корпоративные активы. Тогда наследникам не придется получать контроль над отдельными элементами, что при множественности лиц в группе неминуемо повлекло бы рассинхронизацию передачи управления со всеми последствиями. Важна и концентрация производственных активов (материальных и нематериальных), задействованных в едином производственном процессе внутри общей корпоративной структуры. Вывод отдельных элементов за периметр группы (в поисках преференций другой юрисдикции или по иным причинам) также может заблокировать бесперебойное функционирование бизнеса в период передачи контроля.

Не очень востребованным остается наследственный фонд — новый институт отечественного права, призванный соперничать с иностранным трастом. На фоне геополитических событий, подрывающих непоколебимое представление о незыблемости права собственности в западных правопорядках, эта «спящая» конструкция может вскоре обрести популярность. Ее несомненное преимущество в том, что сконцентрированные у наследодателя корпоративные права не дробятся между наследниками — весь объем акций и долей участия подлежит передаче в фонд, от работы которого наследники будут получать определенную прибыль. Такой вариант позволяет не только уберечь компанию от ошибочных руководящих решений наследников, но и обеспечить им регулярный и стабильный доход взамен собственноручного спуска капитала в непродуманных финансовых авантюрах.

Если скорый конец бенефициара очевиден, а преемники не собираются продолжать его бизнес, одним из возможных решений будет прижизненное расставание с активом и выход в «кэш» — это избавит наследников, не имеющих представления о его справедливой цене и не знающих порядочных покупателей, от продажи актива ниже рынка. Конечно, денежное выражение и пропорции распределения средств не гарантия спасения от наследственного спора, но его корпоративный элемент пропадет, чему как минимум будут благодарны сотрудники и партнеры, которые продолжат бизнес.

Никто не знает бизнес лучше его владельца, и оптимальные решения известны только ему — важно лишь не прятаться от мысли о конечности бытия. Имя в деловой среде кропотливо строится при жизни, но посмертно, увы, из-за дележа наследства часто обвешивается токсичными ярлыками и становится предметом пустых людских пересудов. Memento mori, дорогой предприниматель, во благо собственных наследников.

Юлия Карапетян