Схема объединения ФСК и «Россетей» согласована

Федеральная сетевая компания (ФСК), управляющая магистральными электросетями, объединит на своей базе основные электросетевые активы РФ, в том числе «Россети». На этой базе будет создана Объединенная сетевая компания — оператор магистральных сетей и владелец контрольных пакетов в МРСК. 15 июля состоялся совместный совет директоров «Россетей» и ФСК, где было принято решение о консолидации «Россетей» на базе ФСК. Последняя разместит дополнительную эмиссию, в акции которой будут конвертированы бумаги акционеров «Россетей». По мнению источников “Ъ”, сделка станет шагом к полной консолидации электросетевого комплекса: в дальнейшем к новой структуре будут присоединены и межрегиональные сетевые компании по тому же сценарию.

Совет директоров «Россетей» и ФСК 15 июля рассмотрел вопрос объединения компаний путем присоединения «Россетей» к ФСК, следует из раскрытия обеих компаний. «Россети» владеют 80,13% ФСК и контрольными пакетами межрегиональных распредсетевых компаний (МРСК). Холдинг выступает в качестве управляющей компании этих активов, но не контролирует их операционную деятельность.

Указ президента РФ, позволяющий провести консолидацию ФСК и «Россетей», был подписан еще в конце февраля, говорили собеседники “Ъ”, но конкретная схема объединения не была в нем описана.

После совета директоров «Россети» и ФСК проведут внеочередные собрания акционеров 16 и 14 сентября соответственно. Консолидация будет проведена на базе ФСК, то есть компания разместит допэмиссию, в акции которой будут конвертированы бумаги акционеров «Россетей», в контур сделки также войдут сетевые активы ДВЭУК-ЕНЭС, «Томские магистральные сети» и «Кубанские магистральные сети». По итогам сделки эти компании будут реорганизованы, будет сформирована Объединенная сетевая компания — оператор магистральных сетей и владелец контрольных пакетов в МРСК. Как ФСК, так и «Россети» выставят оферту несогласным миноритариям — по цене в 9,04 коп. и 0,6058 руб. за обыкновенную акцию соответственно и в 1,273 руб. за привилегированную акцию «Россетей».

В результате доля государства в объединенной компании изменится, но должна остаться выше 75%, при этом у компании образуется существенный казначейский пакет. Коэффициент конвертации акций «Россетей» в бумаги ФСК пока не определен.

Стоимость бумаг как «Россетей», так и ФСК после начала военных действий на Украине рухнула на 40%. Рыночная капитализация «Россетей» по итогам торгов 15 июля на Мосбирже составляла 124,6 млрд руб., ФСК — 112,9 млрд руб. Исходя из этих показателей, акционеры «Россетей» могут рассчитывать получить 1,1 акции ФСК на одну свою бумагу.

Слияние «Россетей» и ФСК — этап многолетнего процесса по объединению магистрального и распределительного сетевого комплексов под управлением одной компании. ФСК — традиционно наиболее прибыльная структура госхолдинга, которую головная компания уже много лет стремилась лишить операционной и юридической независимости. «Перевернутая» схема консолидации активов на базе ФСК, по мнению собеседников “Ъ”, не была основной, поскольку в таком случае руководителем объединенной компании становился бы глава ФСК. Однако это препятствие было устранено в 2020 году экс-главой «Россетей» Павлом Ливинским, который ликвидировал двоевластие в холдинге путем передачи главе «Россетей» функций единого исполнительного органа ФСК. Сейчас новой компанией будет руководить нынешний гендиректор «Россетей» Андрей Рюмин.

Собеседник “Ъ” на рынке называет принятое решение «неординарным и неожиданным» — все-таки в прямом владении государства акций ФСК нет.

«Однако такой способ позволяет сформировать существенный объем казначейских акций (текущая доля “Россетей” в ФСК), которые, очевидно, планируется использовать для консолидации МРСК по тому же сценарию. Так что это первый этап в пути к переходу на одну акцию всего сетевого комплекса»,— говорит он.

Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук (входит в советы директоров МРСК) отмечает, что миноритарные акционеры «Россетей» уже больше года предлагают рассмотреть аналогичную схему в отношении миноритарных пакетов в МРСК, учитывая, что сейчас нет движения в сторону приватизации распредсетей.

Объединенная компания, в отличие от «Россетей», станет операционной компанией, а не холдинговой, так как получат операционный контроль над активами, которые приносят ей больше половины суммарной выручки. ФСК на конец 2020 года (за 2021 год данные не раскрывались) давала около 24% выручки «Россетей», но 46% EBITDA.

Структура сетевого комплекса, задуманная при реформе энергетики, провалилась, отмечают источники “Ъ” на энергорынке.

Система RAB-тарифообразования разбилась о практику правительства по установлению предельного роста тарифов, приватизации МРСК с последующим усилением конкуренции не случилось, при этом процесс обветшания инфраструктуры удалось остановить. С другой стороны, невозможность полностью заложить необходимые инвестиции в тариф приводит к существенному росту долговой нагрузки сетевых компаний, примером чему является программа финансирования сетей для второго этапа расширения Восточного полигона.

В результате компания «Россети» как акционерная история, по их мнению, сильно страдает — выплата дивидендов в последние годы была слабопрогнозируема, а их поступления в бюджет были мизерными. Поэтому объединение поможет решить несколько критических вопросов — снизить стоимость заимствований в преддверии больших инвестиций в Восточный полигон, а также за счет денежного потока ФСК изыскать ресурсы для покрытия кассовых разрывов (как в случае со сбытовыми компаниями на Северном Кавказе) и крупных инвестпроектов на уровне МРСК. «Но миноритарным акционерам остается все меньше места в этой истории»,— констатирует один из собеседников “Ъ”.

Татьяна Дятел