Миноритарий «ОДК-Авиадвигатель» не смог оспорить выпуск миллиарда акций

Арбитражный суд разрешил корпоративный спор между акционерами стратегического конструкторского бюро — АО «ОДК-Авиадвигатель». Миноритарий АО Сергей Пермяков (владеет 2,64% акций) пытался добиться отмены решения собрания акционеров предприятия о проведении допэмиссии на 1 млрд акций. Истец посчитал, что собрание неправильно определило рыночную цену одной акции в размере 23,99 руб., поскольку еще в 2017 году суд рассчитал ее стоимость в 58,29 руб. В последние годы прибыль АО увеличилась в несколько раз, поэтому стоимость одной акции должна быть значительно больше цифры 2017 года. Ответчик указывал, что допэмиссия нужна для реализации важнейших проектов по разработке новых авиадвигателей. В итоге суд в удовлетворении требований отказал, поскольку это решение не нарушает права заявителя. Эксперт не исключает, что господин Пермяков мог добиваться увеличения рыночной цены акций с целью продажи своего пакета.

Решение внеочередного собрания акционеров АО «ОДК-Авиадвигатель», которое пытался оспорить Сергей Пермяков (владеет 2,64% акций общества), было принято 20 января этого года. Как следует из документа, более 99,8% участников собрания проголосовали за дополнительную эмиссию 1 млрд обыкновенных акций общества по закрытой подписке с номинальной ценой 3,5 руб. Акции предполагалось распределить между ГК «Ростех» и Объединенной двигателестроительной корпорацией с ценой размещения 23,99 руб. На этом же собрании акционеры решили увеличить и уставный капитал общества. Сейчас он составляет 182 млн руб.

АО «ОДК-Авиадвигатель» (ранее — ОКБ-19, Моторостроительное конструкторское бюро) исторически было КБ, которое разрабатывало двигатели для Пермского моторного завода. Бюро конструировало сначала поршневые, а затем реактивные и турбореактивные двигатели, которые серийно изготавливались на заводах в Перми и Рыбинске. На «Авиадвигателе» разработаны двигатели семейства ПС-90 для самолетов семейства Ил-76/78, Ил-96 и Ту-204/214. Компания сконструировала двигатель ПД-14 для перспективного самолета МС-21. Выручка «ОДК-Авиадвигатель» по итогам 2021 года составила свыше 21,5 млрд руб., чистая прибыль — более 575,5 млн руб. Структура акционеров компании не раскрывается с 2016 года. По данным «СПАРК-Интерфакс», на тот момент 71,74% АО принадлежали ОДК.

В иске господин Пермяков указал, что голосовал против указанных решений собрания акционеров, поскольку считает установленную собранием рыночную стоимость одной акции в размере 23,99 руб. заниженной. Как указал миноритарий, в 2017 году решением Арбитражного суда Пермского края было установлено, что стоимость одной акции составляет 58,29 руб. По его данным, с этого времени «ОДК-Авиадвигатель» значительно улучшил свои финансовые результаты.

В период 2019–2021 годов предприятие показывало «значительную положительную динамику», среднегодовой рост выручки составил 32%, а прибыли — 300%. С 2018 по 2021 год чистая прибыль предприятия выросла больше чем в девять раз. Сергей Пермяков убежден, что эти данные «свидетельствуют о грубой ошибке либо в методике оценки акций общества, либо при выполнении математических расчетов по оценке акций». Их рыночная стоимость должна быть не только выше 23,99 руб., но и «значительно больше величины 58,29 руб.». Неверный расчет, как считает истец, наносит ущерб как предприятию, так и лично ему. Господин Пермяков потребовал также провести оценочную экспертизу одной акции в составе 100% пакета «Авиадвигателя» по состоянию на 30 сентября прошлого года.

В АО «ОДК-Авиадвигатель» с доводами истца не согласились. По данным предприятия, рыночная стоимость акций определялась на основании отчета оценщика НАО «Эксперт». В компании заявили также, что смысл допэмиссии заключается в привлечении средств для проектов по созданию двигателей ПД-8 и ПД-14 для самолетов SSJ и МС-21. Это, как считает сторона ответчика, «имеет особо важное значение в условиях осуществления санкционного давления недружественных стран на авиационную отрасль Российской Федерации». В «ОДК-Авиадвигатель» считают, что допэмиссия убытков предприятию нанести не может. Господин Пермяков как акционер мог приобрести новые акции по 23,99 руб., но таким предложением не воспользовался.

В качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении требований миноритария ответчики указали пропуск срока исковой давности. В итоге суд согласился с доводами «Авиадвигателя», в том числе и о пропуске срока. Как указано в судебном акте, Сергей Пермяков не доказал, что решением собрания акционеров миноритарию были причинены убытки или другие неблагоприятные последствия. Суд отметил, что голосование было проведено при наличии кворума, а несогласие господина Пермякова на его результаты повлиять не могло. Оценка рыночной стоимости одной акции, как посчитал суд, проведена профессиональной организацией и никем не оспорена.

Адвокат Forward Legal Олег Шейкин полагает, что решение суда обоснованно и соответствует сложившейся судебной практике по этой категории корпоративных споров. По мнению эксперта, суд справедливо указал, что господин Пермяков, исходя из имеющегося у него пакета акций, не мог повлиять на решение собрания. Также он на день пропустил срок исковой давности. Юрист не исключает, что миноритарий, обращаясь в суд, мог преследовать цель продать свои акции по более высокой цене, чему препятствовала оценка, проведенная по инициативе ответчика. «Кроме того, истец, как миноритарный акционер, мог пытаться побудить мажоритариев выкупить его пакет по более высокой цене путем создания судебного спора, это распространенная стратегия среди миноритариев»,— говорит господин Шейкин.

Дмитрий Астахов