Инвесторов поддержат продлением блокировки выхода из АО

Минэкономики предложило увеличить максимальный срок ограничения на выход акционеров из непубличных акционерных обществ (АО) с пяти до десяти лет. Такая добровольная «блокировка» акционеров позволяет обществу сохранить капитал и ноу-хау его основателей — последнее обстоятельство особенно важно для стартапов. Ожидается, что изменения лучше защитят инвесторов и повысят их активность. По мнению юристов, потребность в поправках давно назрела, однако логичнее было дать акционерам право самостоятельно устанавливать не только запрет на отчуждение акций, но и срок его действия.

Минэкономики подготовило пакет поправок к Гражданскому кодексу и закону «Об акционерных обществах», увеличивающий максимальный срок ограничения на выход акционеров из непубличного акционерного общества.

Такие ограничения, отмечают авторы проекта в пояснительной записке, нужны для сохранения персонального состава акционеров в непубличном АО и для поддержания активов на определенном уровне.

Сейчас такие АО могут закрепить в уставе запрет на выход акционеров на срок до пяти лет — в течение этого периода для отчуждения пакета акций третьим лицам его владелец должен получить согласие других участников общества. Поправками максимальный срок «блокировки» акционеров может быть увеличен до десяти лет — он также будет устанавливаться в уставе по решению акционеров и не станет императивной нормой. По истечении десяти лет срок ограничений на выход может быть продлен на любой неограниченный период, однако для этого потребуется единогласное решение всех акционеров.

По мнению юристов, предлагаемые поправки давно назрели и будут востребованы бизнесом. Партнер корпоративной практики юрфирмы Stonebridge Legal Дмитрий Позин отмечает, что пятилетние ограничения в долгосрочных проектах требовали включения в документацию дополнительных юридических механизмов, обеспечивающих участие инвестора или партнера в проекте на временном горизонте более пяти лет. «Чем более протяженный порядок установлен, тем надежнее планирование»,— отмечает партнер ЮСТ Александр Боломатов. По его словам, удлинение сроков важно при планировании деятельности организации, для подготовки планов инвесторов и финансовых моделей.

Управляющий партнер «ПБ Лигал» Александр Панин разъясняет, что такие цели «блокировки», как сохранение состава акционеров и поддержание капитала общества в первую очередь, стоят перед молодыми компаниями, в том числе стартапами.

«На начальном этапе компания может вести разработку технологий, обкатывать их на рынке, тестировать маркетинговые стратегии. В этот период для нее важна финансовая стабильность»,— говорит эксперт. Руководитель юридической практики Kept Ирина Нарышева считает, что десятилетний срок дает большую устойчивость при развитии бизнеса, особенно когда личность акционеров играет существенную роль в деятельности общества. В частности, это относится к стартапам, в которых конкретные основатели обладают ноу-хау. «Поэтому в венчурной сфере стандартным условием инвесторов является обязательство основателей не покидать компанию на начальном этапе ее развития»,— констатирует Александр Панин.

По мнению юристов, проект повысит устойчивость конструкции корпоративного договора и надежность исполнения акционерами принятых обязательств. Тем самым удастся обеспечить стабильность капитала и обезопасить инвесторов, что будет способствовать улучшению делового климата. Однако, по мнению Дмитрия Позина, с юридической и коммерческой точек зрения более удачным было бы появление права акционеров самостоятельно устанавливать не только запрет на отчуждение акций, но и срок его действия. «Всегда найдутся проекты, срок которых потребует установления запрета на выход, например, на 12 или 15 лет. Удлинение срока запрета решает проблему локально, но не концептуально»,— добавляет он.

Диана Галиева