Кто должен отвечать за несвоевременную регистрацию перехода права собственности

В случае затягивания с регистрацией сделки о приобретении недвижимости ответственность за такую задержку лежит не только на продавце, но и на покупателе. Ранее суды решили, что виноват только продавец, и взыскали с него 26 млн руб. убытков. Однако Верховный суд РФ (ВС) постановил, что отвечать за опоздание должны обе стороны договора. Юристы считают, что решение поможет всем участникам рынка недвижимости лучше понимать риски несвоевременного обращения в Росреестр за регистрацией права собственности.

ВС уточнил ответственность сторон договора купли-продажи недвижимости при ее несвоевременной регистрации. В июне 2020 года ООО «Голд Тайм» договорилось о покупке у АО «Государственный проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности» помещения в Москве площадью 9,72 тыс. кв. м за 500 млн руб. Компания сразу же перечислила 96,87 млн руб. задатка, а в сентябре 2020 года оплатила имущество полностью.

30 июня 2020 года стороны подали комплект документов в Росреестр для госрегистрации перехода права собственности на недвижимость. Однако уже 10 июля 2020-го ведомство приостановило процесс до 12 октября «в связи с непредоставлением сторонами документа-основания», а также из-за «нецелевого использования земельного участка, на котором расположен объект купли-продажи». А 7 октября стороны сами подали заявления о приостановлении регистрации.

В итоге переход права собственности был зарегистрирован только 7 апреля 2021 года.

В арендных отношениях

ООО пришло к выводу, что в период с июля 2020 года по апрель 2021 года понесло убытки на 10,66 млн руб. в виде неполученной арендной платы и направило институту претензию. Не получив ответа, компания обратилась в суд с требованием взыскать эти убытки и 15,55 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Москвы в июле 2022 года взыскал убытки в заявленном размере, а сумму процентов сократил до 3 млн руб.

Суд исходил из того, что в спорный период между институтом и арендаторами сохранялись арендные отношения, в результате чего он, «получив деньги за проданное имущество, продолжал извлекать из него пользу путем получения платы за аренду».

При этом действия Росреестра о приостановлении регистрации «незаконными не признавались». Размер неустойки инстанция сочла возможным сократить, учитывая «незначительный срок просрочки оплаты указанных услуг». Апелляция удовлетворила иск полностью, отметив, что институт несоразмерность неустойки «не обосновал никаким образом». Кассация согласилась с этим.

Институт обратился в ВС, наставая на том, что «с учетом причин несвоевременной регистрации перехода права собственности его вина в причинении заявленного ущерба за полный период не доказана». По его мнению, взыскание процентов одновременно с взысканием убытков противоречит Гражданскому кодексу РФ (ГК). По этим основаниям дело передали в экономколлегию ВС, которая отменила все решения.

Всякая вина виновата

ВС напомнил, что согласно ст. 404 ГК (вина кредитора) даже в случаях, когда должник (продавец) несет ответственность независимо от своей вины, суд «вправе уменьшить размер его ответственности», если кредитор (покупатель) «умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков либо не принял разумных мер к их уменьшению». То есть компания «отвечает за неблагоприятные последствия», возникшие у института при исполнении сделки, «если в определенной степени эти последствия обусловлены ее собственным поведением», уточнил суд.

Судам нужно было оценить поведение ООО и учесть, что «одной из первопричин» приостановления регистрации стало «отсутствие в пакете документов договора купли-продажи, обязанность подачи которого была совместной», к тому же позднее обе стороны совместно попросили Росреестр о такой приостановке, говорится в решении. Поэтому вывод о возложении «исключительно на институт имущественной ответственности» в ситуации, когда своевременность перехода права собственности «на отдельных этапах находилась в сфере контроля обеих сторон договора и зависела как от действий покупателя, так и продавца, не может быть признан соответствующим нормам материального права», указала коллегия. Также ВС пояснил, что при определении убытков компании «должна быть учтена и встречная выгода», полученная ею в связи с экономией на расходах, которые «возникли бы при надлежащем исполнении договора».

Проценты же нужно было начислять «лишь с момента, когда вещь должна была быть передана» (ст. 487 ГК), так как здесь они «являются особым видом гражданско-правовой ответственности продавца за просрочку передачи товара», говорится в постановлении ВС.

Кроме того излишним было применение двух мер ответственности к продавцу — и неустойки (процентов), и убытков, подчеркнула коллегия.

В итоге ВС отправил спор на новое рассмотрение, указав судам проверить условия для уменьшения ответственности продавца, обоснованность расчета убытков и возможности зачета неустойки в их сумму.

Процент непростой природы

По словам руководителя практики сопровождения сделок FTL Advisers Юлии Батталовой, решение имеет «существенное значение» для практики, поскольку ВС «разделяет бремя ответственности сторон при наличии совместных обязательств по исполнению договора».

Также важно, что суд поддержал подход, согласно которому при несвоевременной передаче недвижимости «доходы от ее использования причитаются покупателю, несмотря на то что формальным собственником остается продавец», добавляет партнер практики коммерческих споров МЭФ Legal Римма Малинская. ВС по факту «переквалифицировал природу процентов», допустив возможность применить здесь проценты за просрочку передачи товара с момента нарушения обязательства, то есть когда недвижимость должна была быть передана», поясняет госпожа Батталова.

Таким образом, суд разграничил проценты по ст. 395 ГК (за пользование чужими денежными средствами) и проценты по ст. 487 ГК (за непередачу предоплаченного товара), уточняет госпожа Малинская.

Иначе говоря, суд признал, что проценты по ст. 487 ГК представляют собой «специальную неустойку за нарушение продавцом обязанности по передаче покупателю предварительно оплаченного объекта недвижимости, которая засчитывается в общую сумму убытков от неполученной арендной платы», разъяснил руководитель проектов ProLegals Максим Лухманов. Однако, по его мнению, такая позиция «крайне спорна», поскольку все же на стороне покупателя возникают «два самостоятельных вида убытков по своим основаниям и содержанию».

В любом случае, говорит Римма Малинская, решение ВС позволит сторонам «более четко понимать риски несвоевременной регистрации и неисполнения обязательств по передаче товара».

Екатерина Волкова