Суд отказал в признании недействительной эмиссии акций «Санаторий «Лазаревское»

Арбитражный суд Краснодарского края отклонил исковое заявление Романа Ваксмана о признании недействительными решения общего собрания акционеров, дополнительной эмиссии АО «Санаторий "Лазаревское"» и отчуждения своих акций предприятия. Параллельно региональная СЧ ГСУ ГУ МВД РФ возбудила уголовное дело в отношении шести членов совета директоров санатория. Им инкриминируется причинение имущественного ущерба в особо крупном размере, совершенное группой лиц по предварительному сговору.

Краевой Арбитражный суд отклонил исковое заявление миноритарного акционера Романа Ваксмана к АО «Санаторий "Лазаревское"» (признан банкротом) и к Рамазану Тлехузоку (мажоритарный акционер) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Санаторий "Лазаревское"» от 26.02.2018 года, признания недействительной дополнительной эмиссии акций АО «Санаторий "Лазаревское"» и отчуждения собственных акций предприятия.

В материалах суда говорится, что 27 февраля 2018 года совет директоров АО «Санаторий "Лазаревское"» принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве 50 тыс. штук номинальной стоимостью 100 руб. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций произведена решением Банка России от 26 апреля 2018 года. Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Санаторий "Лазаревское"» осуществляло АО «Регистратор КРЦ». «Приказом генерального директора АО "Санаторий «Лазаревское»" был утвержден отчет об итогах осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, согласно которому количество поступивших в общество заявлений от лиц, имеющих преимущественное право на приобретение акций дополнительного выпуска составило 0 штук», - говорится в материалах суда. Между АО «Санаторий "Лазаревское"» и Рамазаном Тлехузоком в том же 2018 году заключен договор купли-продажи всех 50 тыс. акций по номинальной стоимости. В итоге господин Тлехузок приобрел ценные бумаги за 5 млн руб.

Как указывает истец в своем заявлении, его лишили преимущественного права на выкуп акций. Также он пытался доказать, что в 2004 и 2006 годах приобретал 685 акций, и только в 2020 году узнал, что является владельцем всего семи обыкновенных именных акций. Однако суд признал необоснованными претензии господина Ваксмана на эмиссионные ценные бумаги.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 26 февраля 2018 года общее собрание акционеров АО «Санаторий "Лазаревское"» имело кворум, и на момент принятия оспариваемого решения количество акций, принадлежащих господину Ваксману составляло семь штук, то есть истец обладал 0,4096% голосов от общего числа голосов и 0,5431% голосов от числа присутствующих акционеров на собрании. Таким образом, суд пришел к выводу, что голосование истца «против» принятия оспариваемого решения не могло повлиять на результаты голосования. С представителем господина Ваксмана «Ъ-Сочи» связаться не удалось.

Параллельно в Лазаревском районном суде Сочи слушается уголовное дело в отношении шести членов совета директоров АО «Санаторий "Лазаревское"». Им инкриминируется причинение имущественного ущерба путем обмана при отсутствии признаков хищения, совершенное группой лиц по предварительному сговору. По версии предварительного следствия, они причинили ущерб другим акционерам в виде уменьшения действительной стоимости принадлежащих им акций. Проще говоря, членов совета директоров обвиняют в незаконной эмиссии и в том, что они не предоставили возможность другим акционерам право выкупа ценных бумаг. Кроме того, следствие вменяет обвиняемым «недобросовестное перераспределение корпоративного контроля пакета акций и последующего создания условий для вывода со счетов и баланса АО "Санаторий «Лазаревсое»" денежных средств и основных средств, что могло повлечь неплатежеспособность предприятия».

По словам адвоката ответчиков Инвера Тлия, в краевом арбитражном суде корпоративный спор между акционерами по вопросу эмиссии уже решен в пользу ответчиков. «Арбитражный суд края не установил нарушений в действии совета директоров и общего собрания в дополнительном выпуске акции и продаже одному из акционеров санатория Лазаревское по закрытой подписке», – подчеркнул юрист.

«То, что совет директоров принял решение реализовать ценные бумаги по номинальной стоимости, не является нарушением, что подтверждается судебной практикой и решениями верховного суда по экономическим спорам», – пояснил «Ъ-Сочи» юрист Андрей Городюк.

Елена Турбина

Оперативные новости «Ъ» из Сочи в Telegram