Соучредитель ЦНЭС Кирилл Кулаков о том, что ждать и чего не ждать от планируемых поправок к 135-ФЗ

В настоящее время в основной нормативно-правовой акт (135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), регулирующий рынок услуг по оценке, готовятся несколько пакетов поправок. Их принятие существенным образом изменит как текущую деятельность оценщиков и оценочных компаний, так и стратегию развития рынка оценочных услуг в Российской Федерации в целом. Как именно — рассказал соучредитель ЦНЭС, президент СРО РАО Кирилл Кулаков.

Первый пакет поправок содержится в законопроекте №633238-8, который уже принят Государственной думой РФ в первом чтении. В нем содержатся новые требования к оценщикам и оценочным фирмам в области оценки государственного имущества, а также принципы и параметры имущественной ответственности оценщиков при возмещении убытков заказчикам. Помимо этого будет закреплено требование о наличии в штате оценочной компании не менее двух оценщиков, для которых данное место работы будет основным, и увеличение минимального размера страховой суммы для оценочных компаний с 5 млн до 10 млн руб.

Безусловно, государство как заказчик вправе устанавливать дополнительные требования при оценке своего имущества для получения качественной и своевременно оказанной услуги. Если акцент в отборе исполнителя на оценку госимущества будет не на снижение цены, а на квалификацию и опыт работы оценочных компаний и оценщиков, то никаких падений начальной цены на 50% и более не случится. Стоит добавить, что указанное ужесточение требований не является избыточным и практически не отразится на большинстве специализированных оценочных компаний, так как они уже давно соответствуют данным критериям.

Также стоит поддержать требование о том, что в штате оценочной компании по основному месту работы должно быть не менее двух профессиональных оценщиков. Оно вполне выполнимо даже для небольших региональных оценочных компаний. Его соблюдение уберет с рынка недобросовестную конкуренцию и повысит ответственность организаций, поскольку сейчас сложилась практика, когда один оценщик работает в нескольких компаниях, каждая из которых вправе учитывать его для соответствия критерию наличия двух оценщиков в штате.

Что же касается новых требований об имущественной ответственности и возмещении убытков по всем без исключения проводимым оценкам, то здесь мнение оценочного сообщества скорее отрицательное. Этот вопрос уже неоднократно обсуждался, в том числе рассматривался на высшем судебном уровне, и президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) в письме №92 от 30.05.2005 года высказал обоснованную позицию по данному вопросу. Президиум ВАС счел, что ответственность за проведенную оценку компания должна нести только в тех случаях, когда эта оценка носила обязательный характер (согласно ст. 8 135-ФЗ). Более того, у заказчика должно быть обязательство о проведении сделки по рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке. Это очень важно, поскольку не всегда первое обязательство приводит ко второму. Условно говоря, оценщик определил стоимость пакета акций, но решение о его продаже принимает совет директоров или общее собрание акционеров. Мы считаем, что позиция ВАС РФ по ответственности только при наличии двух обязательств потенциального заказчика является вполне обоснованной даже с учетом накопившейся с того времени практики. Во всех остальных случаях оценка — это всего лишь консультационная услуга. Заказчик вправе сам принимать итоговое управленческое решение. К примеру, при рассмотрении вопроса о кредитовании оценка залога не является единственным параметром при принятии решения кредитной организацией. И делать оценщика ответственным за его, по сути, консультацию по этому вопросу, мягко говоря, несправедливо. К тому же это может привести к валу необоснованных претензий со стороны заказчиков, которые захотят возместить за счет оценщика убытки из-за своих непродуманных действий. Единственный положительный момент в этой части законопроекта — это введение потолка имущественной ответственности оценщиков по обязательным (пятикратная стоимость услуг по договору на проведение оценки, или 10 млн руб.) и иным (двукратная стоимость услуг, или 5 млн руб.) оценкам. Потому что сегодня ни одна страховка или компенсационный фонд СРО, не говоря уже про личное имущество оценщика, не покрывают всех профессиональных рисков оценщика. Максимальные суммы страховок даже у крупнейших оценочных компаний, как правило, не превышают 1–3 млрд руб. При этом даже одно большое здание в Москве может стоить в разы больше, не говоря уже о пакетах акций или имущественных комплексах крупнейших компаний. Поэтому введение разумного потолка ответственности — это правильный шаг, особенно в части обязательных государственных оценок.

Помимо указанного выше законопроекта Минэкономразвития России подготовило также поправки к 135-ФЗ, касающиеся создания и функционирования единого рынка услуг в рамках ЕАЭС. Законопроект разработан в рамках выполнения международных обязательств Российской Федерации о создании и функционировании единого рынка услуг в рамках ЕАЭС. Перечень таких услуг включает в том числе услуги по оценке имущества. На основании международных соглашений единый рынок услуг по оценке имущества должен функционировать с 1 января 2025 года. Предполагается, что свободная работа на рынке оценки даст возможность лучше определить стоимость активов и тем самым повысить их инвестиционную привлекательность. Таким образом, специалисты по оценке, к примеру, из Белоруссии или Казахстана смогут работать на российском рынке, а российские — на рынке стран, входящих в Евразийский экономический союз.

Однако активы на территории России значительно превышают количественно, а зачастую и качественно потенциальные объекты оценки в странах ЕАЭС. Потому стирание профессиональных границ скорее представляет интерес для коллег из этих стран, а не для российских оценщиков.

Для работы на территории РФ специалистам из стран ЕАЭС не нужно будет подтверждать свою квалификацию в соответствии с требованиями российского законодательства. Это правило вызывает опасение у российского оценочного сообщества, которое видит в этом определенную дискриминацию. Российская оценочная отрасль формировалась на протяжении 30 лет, выработаны отраслевые стандарты, критерии ответственности, а также механизм проверки знаний и навыков. Было бы справедливо, чтобы оценщики из стран ЕАЭС сдавали для работы в России соответствующие квалификационные экзамены. На недавнем заседании Рабочей группы по регуляторной гильотине также были зафиксированы предложения в части закрытия рынка оценки государственных активов (в рамках 44-ФЗ) и активов компаний с государственным участием (в рамках 223-ФЗ) для оценщиков из стран ЕАЭС.

А каких же важных поправок к 135-ФЗ, о которых уже много лет твердит оценочное сообщество, мы пока так и не увидим? К сожалению, речь идет о так называемой пересдаче оценщиками каждые три года квалификационного экзамена. Только в 2024 году представители оценочного сообщества неоднократно выступали на самом высоком уровне (25.04.2024 года на совещании в Совете федерации РФ, 22.05.2024 года — на круглом столе в Московской торгово-промышленной палате и т. д.) за отмену пересдачи квалификационного экзамена как инструмента прохождения аттестации оценщиками раз в три года.

Оценочное сообщество предлагает внести следующие законодательные изменения касательно квалификационного экзамена оценщиков:

1. Оценщикам следует сдавать квалификационный экзамен один раз — для «входа в профессию».
2. Отменить требование о пересдаче квалификационного экзамена раз в три года.
3. При подтверждении непрерывности стажа в оценке и отсутствии серьезных дисциплинарных взысканий со стороны СРО требование о пересдаче квалификационного экзамена следует заменить на повышение квалификации раз в три года на базе вузов и программ, согласованных регулятором оценочной деятельности.
4. Следует предусмотреть дистанционный формат сдачи квалификационного экзамена.
5. Необходимо ввести мораторий для отдельных категорий граждан (лица с ограниченными возможностями, длительная нетрудоспособность, декрет, участие в СВО и т. д.).

И в заключение я хотел бы в очередной раз сказать о том, что основная стратегическая задача в оценочной деятельности — это поднятие престижа и востребованности оценщика у потребителей его услуг, в том числе у государства. Это сложная, неоднозначная и продолжительная по времени решения задача. И решать ее должны не только сами оценщики. С учетом того, что в большинстве сфер экономики в РФ государство занимает доминирующие позиции как основной регулятор, участник или акционер, то оно должно быть заинтересовано в независимом контроле и рекомендациях относительно такого важнейшего параметра любых процессов, проектов и сделок, как стоимость. А для этого необходимо более конкретно и намного чаще отражать в нормативно-правовых актах всех уровней как обязательность проведения оценки, так и адекватные меры ответственности оценщика за ее результаты. Пока мы наблюдаем только последнее на фоне сокращения ареала обязательной востребованности услуг по оценке. Безусловно, это не должно быть единственным драйвером развития оценочной деятельности в РФ. Оценщики и сами должны постоянно эволюционировать и по качеству оказываемых услуг, и по их актуальности для решения конкретных текущих проблем потребителей. Но чтобы эта эволюция оценщиков не оставалась «вещью в себе», без государственной поддержки отрасли, особенно в текущих непростых условиях, не обойтись.