ВС защитил имущественные права владельца компании в преддверии развода

Верховный суд РФ (ВС) признал, что вхождение нового совладельца в компанию, принадлежащую одному из супругов, не нарушает права второго супруга и их ребенка. Ранее арбитражные суды сочли, что снижение доли бывшего мужа в ООО со 100% до 10% незадолго до развода уменьшает его активы и может влиять на его алиментные обязательства, поэтому требует нотариального согласия жены. Но экономколлегия ВС указала, что, поскольку доля мужа является его личной собственностью, он вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. Юристы поясняют, что другой подход создавал бы риски для оспаривания почти любых сделок слияния и поглощения.

ВС опубликовал решение по спору, в котором столкнулись корпоративные и семейные интересы. Татьяна Зашихина оспаривала сделку по увеличению уставного капитала ООО «Возрождение» с 10 тыс. до 100 тыс. руб. Ее муж Олег Левчук, создавший ООО еще до заключения брака, в преддверии развода позволил своему двоюродному брату Сергею Майорову стать совладельцем компании с долей 90%. Вхождение нового участника в ООО снизило долю мужа со 100% до 10%, причем оплата доли в 90% производилась новым участником по номинальной стоимости за 90 тыс. руб., тогда как стоимость активов компании оценивалась в 70 млн руб.

Истица указывала, что муж решил пустить в ООО нового участника всего через шесть дней после того, как она подала заявление о взыскании с него алиментов на ребенка. Ежемесячные алименты, отметим, суд определил в размере четверти зарплаты и иного дохода бывшего супруга.

По мнению жены, сделка по увеличению уставного капитала компании притворная и фактически прикрывает отчуждение доли мужа. Истица считает, что на это требовалось ее нотариальное согласие.

Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил иск, отметив «отсутствие экономической целесообразности принятия в состав» ООО нового участника. На доводы мужа о финансовых трудностях в компании и необходимости в привлечении инвестора суд возразил, что отчетность юрлица за 2020 год этого не подтверждает. В решении также указывалось на несоразмерность вклада в 90 тыс. руб. стоимости активов компании и необходимость согласия жены на сделку.

После этого супруг и его брат одержали победу в апелляции. Апелляционный суд счел, что нет оснований считать сделку куплей-продажей доли, деньги внесены в уставный капитал, а не переданы мужу, само же юрлицо, созданное до заключения брака, «не является общим имуществом супругов». Но кассационный суд снова поддержал требования жены. Тогда ответчики обратились в ВС, и по их жалобе дело передали в экономколлегию, которая поставила точку в деле, отклонив иск. Сделка по увеличению капитала и вхождению в ООО нового участника без получения согласия жены была признана законной.

Алиментарно, Ватсон

«Не установлено, что результатом спорной сделки явилось уменьшение размера алиментов на содержание ребенка»,— пришла к выводу экономколлегия. Здесь есть два важных фактора. Во-первых, ВС напомнил, что доля в ООО является личным имуществом мужа и бывшая жена не может на нее претендовать. Даже если бы доля была продана, доход супруга от продажи в любом случае не считается «полученным в связи с осуществлением трудовой и экономической деятельности» и не облагается алиментами как разовая сделка, разъяснила коллегия. Во-вторых, в компании ранее не производилась и не производится выплата дивидендов (распределение прибыли), а механизма понуждения к такой выплате нет, подчеркнул ВС. Таким образом, изменение доли мужа при отсутствии дивидендов не влияет на размер его доходов и, как следствие, на размер алиментов, то есть сейчас доводы истицы «основываются на предположениях каких-либо событий», резюмировала коллегия. Вместе с тем ВС отметил, что если супруга захочет поменять форму или размер алиментов, то у нее остается право обратиться в суд общей юрисдикции с соответствующим заявлением.

Разводный креатив

Адвокат МКА «Аронов и партнеры» Евгений Розенблат рассказывает, что «в период прекращения брачных отношений нередко совершаются креативные пируэты», однако единообразное отношение к ним «в судебной практике еще не сформировано». По его словам, «такие действия зачастую сопряжены с попыткой искусственного уменьшения доли участника-супруга в различных целях, в том числе для уменьшения алиментной или брачной доли». Советник юрфирмы Orchards Вадим Бородкин тоже признает, что «до или в период бракоразводных процессов часто один из супругов прибегает к различным схемам по размытию своей доли в компании или вовсе к формальной ее утрате», но обычно такая доля относится к совместному имуществу.

Оспаривать такие действия второму супругу непросто, ведь всегда необходимо доказать мотив и цель сделок, указывает партнер ProLegals Елена Кравцова, однако второй супруг нечасто погружен в бизнес и деятельность компании, в отличие от учредителя ООО, которому легче обосновать экономическую целесообразность увеличения уставного капитала. Важно и то, что размытие доли мужа произошло не через ее продажу или дарение, а через вхождение в ООО нового участника, которое закон прямо не признает отчуждением супружеского имущества, даже если бы доля была совместно нажитой, отмечает адвокат Case By Case Юлия Михальчук.

Право на личное имущество

В целом юристы поддерживают позицию ВС. На долю мужа, которая получена им до брака, жена претендовать не может, если только во время брака не было существенных вложений в бизнес за счет супружеского имущества, чего здесь установлено не было, говорит госпожа Михальчук. Господин Розенблат добавляет, что нельзя лишить супруга прав на распоряжение его личным имуществом, включая его решение о принятии нового участника в состав ООО. По мнению юристов, теоретически размытие доли мужа может влиять на размер будущих алиментов, если доля нового участника ООО была оплачена по номиналу, а не по действительной стоимости. Но, вероятно, здесь не получилось доказать «уменьшение стоимости активов или иное неблагоприятное влияние сделки», полагает Елена Кравцова.

Вадим Бородкин полагает, что позицию экономколлегии нужно «толковать узко»: «Главный вывод ВС в том, что бывший супруг не может оспаривать корпоративные решения, принятые другим экс-супругом, по мотиву размытия его доли (несовместного имущества) для уменьшения размера потенциальных алиментов из возможных дивидендов». Дело в том, что дивиденды не являются гарантированным доходом супруга, и даже без размытия доли муж мог решить просто их себе не выплачивать, это решение «полностью зависело от него» как единственного учредителя ООО, поясняет юрист.

Партнер Birch Legal Андрей Шпак согласен с решением ВС, так как иной подход создавал бы риски непредсказуемости делового оборота: «У лиц, не участвующих в управлении компанией, возникала бы возможность предъявлять претензии только на основе истории личных отношений с одним из учредителей». Это негативно отразилось бы на рынке слияний и поглощений, так как потребовало бы согласия второго супруга на почти любые сделки с долями или акциями компаний, даже если бы эти доли не относились к совместно нажитому в браке имуществу, поясняют юристы.

Анна Занина, Ян Назаренко