Заверенному — не верить
«Главкрымвино» пытается снизить на 203 млн стоимость покупки завода «Фотисаль»
Столичный арбитражный суд пересмотрит спор «Главкрымвино» с продавцом доли винного дома «Фотисаль» в Бахчисарае — АПГ «Ладога-Инвест». Покупатель 49% доли завода требует снизить ее стоимость на 203 млн руб. в связи с соответствующим долгом «Фотисаля» по договору поставки 2014 года, о котором якобы обществу не было известно в момент совершения сделки. Первоначально суды заняли сторону истца, однако ВС РФ вернул дело на пересмотр, аргументировав свою позицию тем, что покупатель и продавец являлись партнерами в капитале винного дома, в связи с чем ООО «Главкрымвино» не могло не знать о долге. Эксперты считают, что Верховный суд справедливо пресек злоупотребление покупателем институтом заверений.
Представители ООО «Главкрымвино» утверждают в суде, что АПГ «Ладога-Инвест» продала винный дом «Фотисаль», скрыв от приобретателя долг компании на 203 млн руб.
Фото: Василий Дерюгин, Коммерсантъ
Арбитражный суд Москвы 2 октября начнет слушания по пересмотру спора ООО «Главкрымвино» (приобретателя) с агропромышленной группой «Ладога-Инвест» (продавца) по поводу снижения стоимости доли винного дома «Фотисаль». На первом круге судебных разбирательств «Главкрымвино» добилось сокращения цены доли общества на 203 млн руб. руб. Суд учел аргументы покупателя о недостоверных заверениях продавца об отсутствии у винного дома крупной задолженности, сообщается в арбитражной картотеке.
Согласно данным системы «СПАРК–Интерфакс» ООО «Главкрымвино» и ООО «Винный дом "Фотисаль"» зарегистрированы в Бахчисарайском районе Крыма. На сайте винного дома указано, что предприятие владеет более 1,1 тыс. га виноградников. Завод «Фотисаль» производит несколько десятков наименований вина. В настоящий момент в отношении него проводятся банкротные процедуры. ООО «АПГ "Ладога-Инвест"» зарегистрировано в Москве, также находится в процедуре банкротства.
Как следует из материалов дела, сделка по приобретению ООО «Главкрымвино» 49-процентной доли ООО «Винный дом "Фотисаль"» состоялась в конце 2020 года. Группа «Ладога-Инвест» предоставила покупателю гарантии в том, что бухгалтерская отчетность винного дома достоверна, и подтвердила отсутствие каких-либо фактов хозяйственной жизни общества, не отраженных в отчетности, а также документов, которые бы скрывались.
Через две недели после закрытия сделки в суд поступил иск к «Фотисаль» со стороны ООО «Экспресс Вин» о взыскании задолженности и процентов по старому договору поставки 2014 года. В результате с винного дома было взыскано более 203 млн руб. руб. ООО «Главкрымвино» через суд потребовало уменьшить стоимость приобретенной у «Ладоги-Инвест» доли на взысканную сумму.
Суды пришли к выводу, что взыскание с винного дома задолженности, не отраженной в бухгалтерской и налоговой отчетностях, свидетельствует о недостоверности данных, предоставленных приобретателю со стороны продавца. Однако Верховный суд, разбирая жалобу АПГ «Ладога-Инвест», обратил внимание на то, что на момент следки ООО «Главкрымвино» являлось не сторонней организацией, а владельцем 50-процентной (контролирующей) долей винного дома. Таким образом, по мнению высшей судебной инстанции, общество должно было обладать информацией о хозяйственной деятельности «Фотисаля». В связи с этим оснований полагать, что «Главкрымвино» лишь формально участвовало в управлении винным домом, у судов не имелось.
«Фактически "Главкрымвино" получило возможность по-иному распределить убытки от деятельности винного дома "Фотисаль" за прошлые периоды между участниками общего дела»,— говорится в решении ВС РФ.
Возвращая дело на пересмотр, Верховный суд указал на необходимость проверить вопрос осведомленности «Главкрымвино» действительным положением дел винного дома. Согласно данным арбитражной картотеки, «Главкрымвино» не оставляет попыток оспорить решение о возврате дела на пересмотр в Президиуме ВС РФ.
Краснодарский юрист Екатерина Бурнос считает, что данное дело может стать практикообразующим. По ее словам, Верховный суд справедливо обратил внимание на то, что покупатель был участником общества и в отношении него должна действовать презумпция информированности о протекающих внутри юрлица процессах.
«Правом же на защиту от ложного заверения может воспользоваться только то лицо, которое может не знать, что оно не соответствует действительности. На мой взгляд, ВС РФ поставил вопрос о том, что нельзя злоупотреблять институтом заверений. Этот институт не может использоваться в недобросовестных целях, а также в распределении рисков между компаниями через подобные "многоходовки", которые в итоге заканчиваются банкротствами должников»,— резюмировала эксперт.