Российский рынок IPO в 2024 году: новые перспективы и вызовы

В текущем году на российском рынке состоялось уже более дюжины первичных публичных предложений акций (IPO), что свидетельствует о возрождении интереса к капитализации отечественных компаний. Современные IPO требуют тщательной проработки ряда ключевых вопросов, включая определение эмитента, участие текущих акционеров, соответствие требованиям корпоративного управления и механизмам стабилизации акций после размещения. Эксперты Better Chance управляющий партнер Булат Жамбалнимбуев и старший юрист Дина Искандерова — об особенностях подготовки к IPO и его стандартах, сохранившихся после 2022 года, несмотря на изменение рыночной среды и уход иностранных инвесторов.

В классическом понимании IPO — это первое публичное предложение акций эмитента неограниченному кругу лиц, в котором участвуют банки-организаторы и которое сопровождается листингом акций эмитента на фондовой бирже. Подготовка к нему начинается задолго до его проведения и требует ответов на ряд вопросов, основные из которых перечислены ниже.

Какая компания группы станет эмитентом в IPO? Возможно, будущий эмитент в IPO — это иностранная холдинговая компания. В этом случае проведению IPO будет предшествовать редомициляция такого «офшорного» эмитента в Россию. В некоторых случаях у будущего эмитента уже есть публичная материнская компания, а его бизнес является отдельным сегментом с высоким потенциалом роста. В этом случае может понадобиться внутригрупповая реструктуризация, включающая подготовку новой аудированной консолидированной финансовой отчетности на уровне будущего эмитента. Если будущий эмитент — компания с государственным участием или иная организация, которая финансируется из бюджета государства, подготовка к IPO будет включать проработку целого ряда отдельных, специфических задач.

Будут ли текущие акционеры участвовать в IPO? Если нет, IPO структурируется как дополнительный выпуск акций, средства от размещения которых поступают эмитенту. В таком случае говорят, что IPO состоит только из первичного транша или что IPO проводится по модели cash in. Если в IPO планируется продавать существующие акции текущих акционеров без проведения дополнительной эмиссии, говорят, что IPO состоит полностью из вторичного транша или что оно проводится по модели cash out.

Соответствует ли текущая система корпоративного управления требованиям биржи? Допуск акций к торгам может сопровождаться включением акций в котировальные списки. В этом случае эмитент должен соответствовать повышенным требованиям к корпоративному управлению, установленным фондовой биржей. В частности, в рамках подготовки к IPO может потребоваться увеличение количественного состава совета директоров, введение в его состав независимых директоров, создание комитетов совета директоров, назначение корпоративного секретаря, выделение функции внутреннего аудита в отдельный департамент и утверждение дивидендной политики. При этом зачастую ожидается, что эмитент будет соответствовать не только требованиям фондовой биржи, но и наилучшим рыночным практикам, которые могут отличаться от требований фондовой биржи и устанавливать более высокие стандарты корпоративного управления (например, в части количественного и качественного состава совета директоров).

Готов ли эмитент в IPO к необходимому раскрытию? Помимо требований законодательства РФ и требований фондовой биржи, ожидается, что при выходе на IPO эмитент подготовит качественное сегментное раскрытие финансовых и операционных результатов, в том числе прогнозных показателей. Такое раскрытие играет большое значение в оценке эмитента аналитиками и инвесторами и, как следствие, в формировании цены IPO и скидки, которую просят инвесторы (так называемый IPO-дисконт). Кроме того, ожидается, что впоследствии эмитент, став публичной компанией, будет делать сопоставимое раскрытие на периодической основе.

Как соотносится временный запрет на выпуск дополнительных акций или их продажу после IPO со стратегическими планами компании и текущих акционеров? Согласно сложившейся практике, при выходе эмитента на IPO заключается договор (так называемый lock-up), согласно которому вводится временное ограничение на возможность выпуска эмитентом дополнительных акций или возможность продажи акций крупным акционером на определенный срок после IPO (как правило, 180 дней со дня начала торгов акциями). Основная цель такого договора заключается в том, чтобы на рынке не оказалось большого количества акций эмитента, что в моменте может создать избыточное предложение и привести к снижению их цены. Несмотря на то что такой договор очевидно выгоден как самой компании, так и ее текущим акционерам, он может идти вразрез со стратегическими планами его сторон, поэтому к заключению такого договора лучше подготовиться заранее.

Как будет структурирован механизм стабилизации после начала торгов? В первые дни после IPO цена акций может быть подвержена сильным колебаниям, поэтому стандартной практикой является создание механизма стабилизации. Как правило, такой механизм структурируется через заем акций у эмитента или его акционера и колл-опцион, который позволяет стабилизационному агенту купить дополнительные акции (как правило, до 15% размера IPO) по цене IPO. Такую структуру называют greenshoe. Альтернативно и значительно реже механизм стабилизации структурируется через пут-опцион, который дает возможность стабилизационному агенту продать акции, выкупленные на рынке, дочерней компании эмитента или компании специального назначения. Такая структура получила называние brownshoe.

Какие банки-организаторы станут партнерами эмитента в IPO? Банки-организаторы играют ключевую роль в IPO и должны вовлекаться в процесс подготовки на самых ранних этапах, поскольку от проведения ими встреч с институциональными инвесторами, где обсуждаются ожидания последних в отношении цены IPO, сбора ими заявок и выработки ими стратегии распространения акций среди розничных инвесторов во многом зависит успех IPO.

Это далеко не исчерпывающий перечень вопросов, которые необходимо проработать до выхода компании на IPO, и в некоторых аспектах этот процесс стал сложнее, поскольку отечественный рынок акционерного капитала находится в точке бифуркации. На первый взгляд, после ухода иностранных инвесторов, до февраля 2022 года являвшихся основными инвесторами в IPO российских компаний, необходимость соблюдения требований иностранного законодательства о рынке ценных бумаг и наилучших международных рыночных практик отпала. Рудиментом ушедшей эпохи постепенно становится проведение полноценной юридической проверки эмитента и его группы, которая ранее осуществлялась юридическими консультантами как эмитента, так и банков-организаторов, если ценные бумаги, купленные в IPO, могли перепродаваться квалифицированным институциональным покупателям в США. Также уходят в прошлое традиции подготовки значительно более развернутого документа о раскрытии в отношении эмитента и его деятельности, чем это предполагает российский проспект ценных бумаг, потенциальная ответственность за несоблюдение прогнозных показателей, включенных в документ о раскрытии, и многие другие аспекты проведения IPO, ранее привычные для участников рынка. Но некоторые традиционные механизмы сохранились — в частности, анализ последних сделок на рынке IPO показал, что участники рынка до сих пор применяют механизм стабилизации и временное ограничение на отчуждение акций после IPO.

Перед отечественным фондовым рынком сейчас стоит важная и одновременно сложная задача по усилению его роли как источника инвестиций. Данный процесс невозможен без обеспечения защиты интересов инвесторов и удовлетворения их информационных потребностей. Как следствие, представляется, что на рынке сохранятся и разовьются некоторые стандарты проведения IPO, которые существовали до 2022 года.

Юлия Карапетян