Локомотивом рынка M&A могут стать внутрироссийские сделки

В условиях меняющейся геополитической обстановки и продолжительных санкций российский рынок M&A претерпевает значительные изменения: снижение числа сделок по «уходу иностранцев» и рост интереса к внутрифирменным сделкам стали главными трендами 2024 года. Юридическая практика Kept сопровождала значимые сделки, такие как продажи активов международных брендов и создание крупных совместных предприятий. Эксперты компании прогнозируют, что в ближайшие годы локальные сделки станут основным двигателем рынка.

Практика последних двух лет в силу геополитических событий отмечена знаковыми сменами владельцев российских структур крупнейших международных компаний. Юридическая практика Kept сопровождала сделки по приобретению российскими покупателями активов IKEA, Legrand, Mondi, Selgros и других международных брендов, уходящих с российского рынка.

В 2024 году наблюдается ожидаемый спад количества сделок по «уходу иностранцев»: большинство тех, кто хотел уйти, уже сделали это, а инвесторы, до сих пор колебавшиеся с решением об уходе, приняв его сейчас, столкнутся с ужесточением условий выхода со стороны правительственной комиссии и все более труднопреодолимыми препятствиями со стороны банков при перечислении вырученных от продажи денежных средств за рубеж. Одним из факторов, способных поддержать падающий тренд по уходу иностранцев, может стать усиление политики по введению внешнего управления в отношении российских активов, принадлежащих инвесторам из «недружественных» стран. Оставшиеся в России иностранные инвесторы следят за этой тенденцией с заметной тревогой.

При этом на традиционном рынке M&A также состоялись масштабные сделки, часть из которых сопровождали юристы Kept (к примеру, продажа группы «Сибантрацит» в ноябре 2023 года). Продолжилась и тенденция по созданию крупных совместных предприятий — так, в 2023 году ЛУКОЙЛ и «Норникель» создали компанию «Варейнефтегаз», вошедшую в том году в число самых масштабных СП по размерам вложений; команда Kept полностью сопровождала разработку и согласование документации по сделке. «Безусловно ценным для клиента было предоставление интегрированной экспертизы юридической и финансовой команды Kept по комплексным вопросам сделки»,— отмечает партнер, руководитель юридической практики Kept Ирина Нарышева.

Западные санкции и желание диверсифицировать бизнес выводят на рынок M&A новых активных игроков — например, АК АЛРОСА в этом году приобрела у ПАО «Полюс» золотодобывающий актив. Эту значимую для рынка сделку также сопровождали юристы Kept, а ее подготовка потребовала работы многопрофильной команды, включающей специалистов по праву, оценке, финансовому анализу и налоговой экспертизе. «Появление на рынке M&A новых игроков делает востребованной комплексную услугу по сопровождению сделок "под ключ" единой командой специалистов, обеспечивающей бесшовное взаимодействие внутри проектной команды применительно к разным аспектам сделки на всех этапах»,— отмечает партнер юридической практики Kept Андрей Ширяев.

Другая тенденция: в сделках M&A все чаще фигурируют ЗПИФы, а также иные инструменты структурирования владения. Санкции обусловили стремление бенефициаров выстроить максимально конфиденциальные холдинговые структуры, обеспечивающие одновременно достаточный уровень контроля и управляемости активом. «Cделки c такими активами требуют от юристов особого внимания к деталям трансакционной документации, поскольку применение в них традиционных для сделок M&A механизмов имеет определенную специфику, обусловленную, в свою очередь, спецификой правового регулирования их владельцев»,— отмечает партнер Ольга Ясько.

В целом сделки, направленные на реструктуризацию владения активами, можно считать отдельной тенденцией уходящего года. Наиболее нашумевшей сделкой с кардинальным изменением структуры владения и управления можно назвать реструктуризацию «Яндекса»: нидерландская Yandex N. V. продала российский бизнес консорциуму частных инвесторов, владение бизнесом теперь структурировано через международную компанию с публичным статусом и ЗПИФ. «Сделка привлекла существенное внимание в том числе нестандартными и диверсифицированными условиями обмена акций Yandex N. V. на акции новой компании, существенно ограничивающими для ряда инвесторов, приобретавших акции за рубежом, возможности равноценного обмена»,— комментирует Ирина Нарышева.

По прогнозам экспертов Kept, объем российского рынка M&A в 2024 году будет минимальным на фоне его начавшегося в 2022 году ежегодного снижения. Ожидается, что после угасания волны сделок по «уходу иностранцев» локомотивом рынка станут внутрироссийские сделки. Надежды на восстановление российского рынка M&A сейчас связывают со снижением ключевой ставки, улучшением международной обстановки и активизацией инвесторов из дружественных стран, прежде всего азиатских.