Минюст доработал поправки к законодательству об ООО и АО

Власти согласовали снятие запрета на фирмы-«матрешки». Министерство юстиции доработало поправки к законодательству, пишет РБК. Под фирмами-«матрешками» понимается цепочка организаций, в которых одна компания полностью владеет долями другой. При этом второе юрлицо обладает правами на третью фирму и так далее. Такой способ владения был запрещен в 1995 году, чтобы исключить возможность головных организаций уклониться от ответственности. Из новой версии документа убрали самый спорный пункт, а именно норму о солидарной субсидиарной ответственности холдинга по долгам дочерних структур.

И это позволит корпорациям быть более гибкими, объясняет партнер FTL Advisers Мария Кукла: «В последние годы, особенно в силу развития законодательства о банкротстве, это претерпело существенные изменения. Концепция срывания или прокалывания корпоративной вуали прижилась. В настоящее время говорить о полном ограничении или разделении имущественной ответственности юридического лица от его учредителей не приходится. Кроме того, в связи с геополитическими изменениями на территории Российской Федерации возникают потребности создания различных, иногда достаточно творческих, холдинговых структур. И в ряде случаев при наличии единственного участника общества создание "внучек" и "правнучек" является целесообразным. Исключение подобного ограничения даст большую гибкость в корпоративном праве, не ущемляя при этом интересы кредиторов и третьих лиц».

Российский союз промышленников и предпринимателей просил власти снять запрет на фирмы-«матрешки» еще более двух лет назад, называя его правовым рудиментом. Такие структуры выгодны бизнесу с точки зрения распределения рисков, считает управляющий партнер юридической фирмы BMS Алексей Матюхов: «Условно можно выделить три группы задач, с которыми бизнес может работать, используя структуру так называемых матрешек. Первая — это реальная диверсификация бизнеса. С одной стороны, сохранение полного стратегического контроля, с другой, полноценная оперативная независимость, полезная, например, для привлечения целевого финансирования или корректного разделения полномочий менеджмента компании в соответствии со специализацией. Второе — это управление налоговыми рисками и прочими материальными рисками. Третье — это решение актуальных на текущий момент сложностей с санкционным давлением.

Основной причиной изменения позиции законодателя является санкционное давление. Это прямое ограничение на осуществление операций со структурами, принадлежащими или аффилированными с конкретными юридическими или физическими лицами, последующие вторичные санкции, и это риски, связанные с операциями с определенными санкционными товарными позициями или услугами. Структура "матрешек" позволяет во многом эти риски отсечь или как минимум осложнить выявление и последующее доказывание нарушения санкционных норм».

Впрочем, Центробанк выступает против того, чтобы норма о солидарной субсидиарной ответственности исчезла из документов. При этом бизнес такие изменения устраивают, говорит руководитель дирекции юридической фирмы Vegas Lex Кирилл Никитин: «Вопросы, которые вызывали разногласия, здесь урегулированы. При обсуждении предыдущих версий законопроекта камнем преткновения стал вопрос о безусловной солидарной ответственности всей группы, на которой настаивает ЦБ, и с которым не согласился бизнес в лице РСПП.

Суть этого предложения заключалась в том, что в случае наличия у одной из компаний, входящих в "матрешку", задолженности, кредитор данной компании может обратиться со взысканием как к должнику, так и к любой другой компании из цепи. Эта норма порождает определенную нестабильность в сфере деловых отношений и является нетипичной. Предлагалась только в отношении к "матрешкам", не применялась к другим компаниям, которые, допустим, не на 100% состоят из одного участника, а на 99,9%. Но эту норму убрали. Сейчас она будет распределяться по общим правилам о субсидиарной ответственности в случае наличия задолженности и банкротства, невозможности исполнения обязательств отвечать будет в первую очередь учредитель, частник либо акционер. И теперь каких-то неразрешимых противоречий здесь нет, и закон будет принят».

“Ъ FM” направил запрос в Минюст и в Российский союз промышленников и предпринимателей. Уточняется, что в этом законопроекте останется ряд ограничений. Например, в фирмах-«матрешках» не смогут принимать участие иностранные компании или физлица. Ожидается, что документ будет внесен в Госдуму до конца 2024 года, а вступить в силу закон может в марте 2025-го.

С нами все ясно — Telegram-канал "Ъ FM".

Анна Кулецкая