Не «матрешка», а матронушка
Правительство разрешит создание цепочек компаний, принадлежащих друг другу
Внесенный правительством в Госдуму в конце минувшей недели законопроект, легализующий создание юрлиц, полностью принадлежащих другим юрлицам (компаний-«матрешек»), утратил большинство положений, против которых возражал бизнес. В частности, Белый дом отказался от идей солидарной субсидиарной ответственности их учредителей. Единственным существенным ограничением для создания запутанных «кольцевых» схем владения юрлиц друг другом для избежания санкций и усложнения отслеживания внешнеторговых сделок станет норма, по которой главой «внешней» и «вложенной» компании не сможет быть одно лицо. Ранее запрет «матрешек» мотивировался рисками использования их для налоговой и финансовой оптимизации, но информатизация ФНС, вероятно, эти угрозы сняла.
Фото: Андрей Репин, Коммерсантъ
Вечером 13 декабря в Госдуму правительством внесен проект закона, легализующий создание в РФ компаний-«матрешек» — юрлиц, полностью принадлежащих другим юрлицам. Запрет на их создание мотивировался использованием «кольцевых» схем владения (в простом варианте компания А владеет компанией В, та — компанией С, а С, в свою очередь,— компанией А) для сокрытия прибыли от налогов и иных схем. Согласно п. 2 ст. 66 Гражданского кодекса по общему правилу хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Аналогичные положения содержатся в п. 2 ст. 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 10 закона «Об акционерных обществах».
Однако с 2010-х годов бизнес настаивал на том, что запрет мешает структурированию производственных цепочек, разделению в них видов деятельности и т. п.
Против легализации «матрешек» выступали налоговики и Банк России — из опасений, что они будут использованы для построения схем налоговой оптимизации (в «цепочках» невозможно установить центр прибыли) и в финансовых махинациях.
В 2020 году распоряжением правительства №1723-р от 2 июля была утверждена «дорожная карта» «Трансформации делового климата» в области корпоративного управления, одним из пунктов которой стала идея все же отрегулировать вопрос о «матрешках». Особую актуальность тема приобрела с введением против РФ санкций в связи с военной операцией на Украине — инструмент запутанных цепочек юрлиц выглядел перспективным для организации обходов санкционных ограничений.
Летом 2023 года Минюст опубликовал первую версию законопроекта, легализующего «цепное» владение юрлицами (см. “Ъ” от 14 июля 2023 года), однако он вводил массу ограничений, которые разочаровали бизнес. В частности, проект прямо запрещал участие в «матрешках» иностранных юрлиц и вводил солидарную субсидиарную ответственность их участников по обязательствам в цепочках — по оценкам РСПП, это снижало привлекательность схем владения даже в сравнении с существующими.
В итоге проект радикально переработан, спорные нормы из него полностью устранены.
Иностранные компании не упоминаются в документе вовсе, как и нормы об ответственности участников цепочки по долгам друг друга. Единственным ограничением на создание таких компаний в законопроекте стал запрет на руководство компаниями—участницами «матрешки» одним лицом: «Общество может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, при условии, что в обществе функции единоличного исполнительного органа не выполняет лицо, осуществляющее такие функции в его единственном учредителе (акционере), или его единственный учредитель (акционер), если иное не установлено федеральным законом»,— говорится в документе. Пояснительная записка к нему утверждает, что «это позволит ограничить число создаваемых юридических лиц в рамках цепочек только теми случаями, когда это необходимо именно для более удобного структурирования бизнеса». Также проект запрещает разрушать уже выстроенные «матрешки» (ранее о том, что запрет де-факто активно обходится бизнесом, в том числе за счет включения в состав учредителей дополнительных «микроминоритариев», рассказывали в компаниях).
Причин смягчения позиций противников «матрешек» несколько. Так, по опросам промышленников, адаптация экономики РФ к новым условиям упирается в отсутствие необходимого оборудования на внутреннем рынке и в «дружественных» странах — и организация сложных схем его ввоза может поддержать этот процесс, что подтверждали ранее и собеседники “Ъ”, знакомые с обсуждением темы в правительстве. Риски же использования цепочек владения для налоговой оптимизации и финансовых схем, вероятно, сняли информатизация ФНС, переход на Единый налоговый счет и технические новации в борьбе с уклонением в контексте повышения ряда налогов в РФ с 2025 года (см. “Ъ” от 20 марта). Де-факто на нынешнем этапе выявление «неправильных» «матрешек» и рисков использования их для «нецелевых» функций, видимо, не составляет для службы труда.