Регистратор «СТАТУС» представляет обзор положений Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон об АО) о совершении отдельных корпоративных действий

В соответствии со ст. 43.1 закона об АО (введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ и вступила в силу 08.08.2024) выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом (далее — приостановление выплаты дивидендов).

1. Условия приостановления выплаты дивидендов

Приостановление выплаты дивидендов допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

1) в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;

2) перечисление обществом акционеру денежных средств в качестве дивидендов в течение периода, указанного в пункте 1, осуществлялось не менее двух раз;

3) за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

Приведенные положения рассматриваемой нормы позволяют прийти к следующим выводам:

— решение о приостановлении выплаты дивидендов может быть принято как публичным, так и непубличным акционерным обществом;

— приостановление выплаты дивидендов допустимо только при наличии одновременно всей совокупности указанных факторов;

— решение о приостановлении выплаты дивидендов может быть принято как в отношении акционеров — физических лиц, так и в отношении акционеров — юридических лиц;

— приостановление выплаты дивидендов допустимо как перед выплатой годовых, так и перед выплатой промежуточных дивидендов (за 3, 6 и 9 месяцев отчетного года);

— в связи с тем, что рассматриваемая норма говорит о двух годах подряд, «непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты», при определении порядка исчисления двухлетнего срока следует руководствоваться положениями ст. 192 ГК РФ, в соответствии с которыми срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока. Таким образом, в рассматриваемом случае двухлетний период должен закончиться накануне даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов;

— вид дивидендов (годовые или промежуточные), которые возвращались в общество в течение двухлетнего срока, не имеет значения;

— приостановление выплаты дивидендов возможно лишь в случае, если в течение указанного двухлетнего срока дивиденды выплачивались не менее двух раз и ни разу не были получены акционером, в отношении которого принимается соответствующее решение (если в течение двух лет дивиденды выплачивались, например, трижды, и один раз из трех акционер их получил, приостановление выплаты недопустимо).

2. Порядок принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов

В соответствии с п. 2 ст. 43.1 закона об АО решение о приостановлении выплаты дивидендов принимается советом директоров или иным органом непубличного общества, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (далее — решение о созыве собрания), одновременно с решением о созыве собрания.

Приведенные положения подразумевают следующее:

— срок принятия решения о приостановлении выплаты является императивным (одновременно с решением о созыве собрания), что в числе прочего объясняется требованием о доведении до акционеров соответствующей информации с тем, чтобы они имели возможность устранить препятствия для выплаты им дохода по принадлежащим акциям (см. п.3);

— для принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов общество должно обратиться к регистратору:

а) для получения данных о поступлении ему актуальной информации, необходимой для выплаты дивидендов (если общество располагает сведениями об акционерах, которые на протяжении двух лет не получали дивиденды) или

б) для получения данных о выплатах дивидендов за последние два года и акционерах, которыми дивиденды не получены, и поступлении ему актуальной информации, необходимой для выплаты дивидендов (если общество не располагает сведениями об акционерах, которые на протяжении двух лет не получали дивиденды, при наличии у регистратора такой информации¹).

Такая информация должна быть предоставлена по состоянию на конец шестого рабочего дня до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов (в том числе в связи с требованиями ч.3 п.1 ст. 43.1 закона об АО).

Закон не устанавливает требований к содержанию решения о приостановлении выплаты дивидендов. Вместе с тем, полагаем, что поскольку, по нашему мнению, такое решение может быть только индивидуализированным, в нем должны содержаться сведения, позволяющие идентифицировать каждое лицо, в отношении которых принимается решение о приостановлении выплаты ему дивидендов (полагаем, что перечень таких лиц может определяться путем отсылки к приложению к протоколу заседания совета директоров), указание основания принятия решения о выплате дивидендов и пр.

3. Раскрытие информации о принятом решении о приостановлении выплаты дивидендов

Согласно п. 4 ст. 43.1 закона об АО информация о принятии решения о приостановлении выплаты дивидендов подлежит раскрытию в форме сообщения о существенном факте в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Законом однозначно и недвусмысленно установлена форма раскрытия указанной информации, в связи с чем (до появления разъясняющих писем или изменений в законодательство) при ее раскрытии необходимо руководствоваться нормами, содержащимися в Положении Банка России от 27.03.2020 № 714-П.

В соответствии с п.13.10 указанного Положения раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения в ленте новостей в срок не позднее 1 рабочего дня с момента наступления существенного факта. При этом, полагаем возможным использование формы сообщения, предусмотренной п. 13.9.2 Положения (сообщение об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента).

Сообщение о существенном факте не должно содержать перечень лиц, в отношении которых принято решение о приостановлении выплаты дивидендов.

4. Порядок составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов

В целях выплаты дивидендов регистратором по поручению общества составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 42 закона об АО и ст. 8.7-1 закона о рынке ценных бумаг. Каких-либо особенностей составления списка лиц, имеющих право на получение дохода, при наличии лиц, в отношении которых принято решение о приостановлении выплаты им дивидендов, законодательством не установлено.

С учетом изложенного, список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется в обычном порядке.

Вместе с тем, п.3 ст. 43.1 закона об АО предусмотрено, что решение о приостановлении выплаты дивидендов не применяется к акционерам, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об этих акционерах, необходимая для выплаты дивидендов, либо регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

С учетом изложенного, эмитент одновременно с направлением регистратору запроса на составление списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, должен направить ему запрос о предоставлении справки/информации из реестра о поступлении регистратору указанных выше заявлений акционеров и/или внесении ими в реестр актуальных сведений, необходимых для выплаты дивидендов за период с пятого рабочего дня до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов и до даты, на которую фиксируются лица, имеющие право на получение дивидендов, включая эту дату.

5. Срок действия решения о приостановлении выплаты дивидендов

В соответствии с п.6 ст. 43.1 закона об АО выплата акционеру дивидендов возобновляется, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов, либо регистратору общества поступило заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества или иными органами общества решения о возобновлении выплаты дивидендов не требуется.

Таким образом, решение о приостановлении выплаты дивидендов не имеет срока и применяется к акционеру вплоть до устранения им причин принятия в отношении него такого решения.

Соответственно, каждый раз при обращении к регистратору за составлением списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, при наличии ранее принятого решения о приостановлении их выплаты, эмитент должен направить ему запрос о предоставлении справки/информации (в п. 4) (вплоть до сохранения хотя бы одного лица, в отношении которого принято решение о приостановлении выплаты дивидендов).

Также необходимо обратить внимание, что общество вправе принимать решение о приостановлении выплаты дивидендов дополнительно к уже имеющемуся (ранее принятому) решению при появлении новых лиц, в отношении которых допустимо принятие такого решения. К новому решению применяются все изложенные выше условия и правила.

Будьте в курсе последних изменений законодательства вместе с АО «СТАТУС»!

Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru

Нижегородский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Реклама. 16+