Как суды рассматривали иски об изъятии активов в 2024 году

В 2024 году Верховный суд (ВС) РФ и Конституционный суд РФ высказались по ряду правовых проблем, связанных с рассмотрением исков Генеральной прокуратуры об изъятии активов. Однако судебная практика по-прежнему складывается противоречиво, а принимаемые судебные акты содержат существенные пробелы в части доказывания обстоятельств, круг которых определен высшими судами. Партнер, руководитель практики разрешения споров коллегии адвокатов Delcredere Антон Демченко полагает, что такая ситуация нуждается в дополнительных разъяснениях ВС РФ с учетом положений постановления Конституционного суда №49-П, которые будут обязательны для нижестоящих судов.

Споры об изъятии активов, инициированные Генеральной прокуратурой, стали главным событием в судебной практике в 2024 году. Внимание к ним объяснялось не только тем, что предметом разбирательств стали крупные производственные предприятия («Рольф», «Макфа», заводы группы ЧЭМК, «Метафракс Кемикалс» и т. д.), но и знаковыми для гражданского оборота и судебной практики вопросами, затронутыми в ходе их рассмотрения. В частности, юридическую и бизнес-общественность серьезно беспокоили подходы судов к вопросам применения сроков исковой давности; действия законодательства, усиливающего ответственность за нарушения с обратной силой; подходы к добросовестным приобретателям имущества; вопросы широкого применения ст. 169 ГК РФ без учета установленных в законе условий; определение конкретного нормативного регулирования, с несоблюдением которого Генеральная прокуратура связывает нарушение.

Обострение ситуации достигло пика, когда в число ответчиков по искам Генеральной прокуратуры попали миноритарные акционеры предприятий, купившие ценные бумаги на открытых торгах (дело №А50–21394/2022 об изъятии акций миноритарных акционеров Соликамского магниевого завода). Очевидно, что сложившаяся ситуация вызывала необходимость формирования позиций высших судов, а также более глубокого и детального рассмотрения каждого конкретного дела.

В начале года практика складывалась практически единообразно, и десятки дел по всей стране рассматривались в одинаковом ключе: в течение одного, максимум двух месяцев суды принимали решения об изъятии всех активов, которые указывались в просительной части исковых заявлений. Как правило, суды отказывали во всех без исключения ходатайствах ответчиков, в том числе не истребовали никаких архивных данных в отношении сделок, которые, по мнению заявителя, являлись противоправными (предметом споров между тем являются обстоятельства 20–30-летней давности). При этом не имело значения, подано заявление в рамках так называемых антикоррупционных исков или основанием стали иные обстоятельства, например выявленное нарушение порядка приватизации. Единственным прецедентом, где в требованиях об изъятии активов было отказано, долгое время оставалось дело №33–0521/2023 по иску Генеральной прокуратуры об изъятии в доход государства объектов недвижимости на курортах Кавказских Минеральных Вод.

В июне 2024 года ВС РФ по делу завода «Исеть» предпринимателя Малика Гайсина впервые сформировал свою позицию в отношении требований Генеральной прокуратуры, дав знаковую оценку по основным правовым вопросам.

Акции господина Гайсина были изъяты на основании ст. 235 ГК РФ, в связи с тем что в период с 1996 по 2000 год он, находясь на должности депутата Госдумы РФ, был участником нескольких хозяйственных обществ. По данному спору в определении №45-КГ24–6-К7 от 25 июня 2024 года ВС РФ указал, что на требования Генеральной прокуратуры распространяются сроки давности, а нормы ответственности должны применяться в соответствии с положениями Конституции РФ, следовательно, применение с обратной силой норм, ухудшающих положение ответчика, недопустимо.

Важно то, какую позицию занял ВС РФ в отношении непосредственной квалификации нарушений, с которыми связывают необходимость изъятия активов. Суд подчеркнул, что «юридическая ответственность может наступать только за те деяния, которые законом, действующим на момент их совершения, признаются правонарушениями; соответствующее регулирование должно согласовываться с конституционными принципами демократического правового государства, включая требование справедливости во взаимоотношениях государства с физическими и юридическими лицами как субъектами ответственности… закрепляя и изменяя составы правонарушений и меры ответственности, законодатель обязан соблюдать определенное статьей 19 Конституции равенство всех перед законом, означающее, что любое правонарушение и санкции за его нарушение должны быть четко определены в законе, причем таким образом, чтобы, исходя непосредственно из текста соответствующей нормы, каждый мог предвидеть правовые последствия своих действий».

После принятия определения по делу завода «Исеть» Верховный суд отменил судебные акты еще по двум делам (определение №18-КГ24–51-К4 от 23 июля 2024 года, определение по делу №127-КГ24–4-К4 от 30 июля 2024 года). В этих делах в дополнение к вышеуказанным выводам ВС РФ указал на то, что для применения реституции в государственную собственность по ст. 169 ГК РФ нужен специальный закон, который бы содержал положения именно о таком последствии. В дальнейшем ВС РФ отменил и направил на новое рассмотрение ряд судебных актов об изъятии земельных участков в Сочи, а в нескольких других делах и нижестоящие суды приняли решения об отказе в удовлетворении требований Генеральной прокуратуры. Например, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда по делу №А17–1139/2024 от 20 сентября 2024 года было отказано в удовлетворении требований об изъятии акций АО ИЗТС. Также 9 декабря 2024 года Одинцовский городской суд Московской области отказал в удовлетворении требований в отношении изъятия земельных участков подмосковного поселка «Сады Мейендорф» у их нынешних собственников.

Одним из главных событий года в российской юриспруденции стало заседание Конституционного суда РФ по рассмотрению запроса Краснодарского краевого суда о том, применяются ли сроки исковой давности к антикоррупционным спорам об изъятии активов. В принятом по итогам заседания постановлении №49-П Конституционный суд (КС) указал на то, что действующее законодательство не предусматривает исковой давности для антикоррупционных исков. По мнению КС РФ, такие иски носят публично-правовой характер, не являются способом защиты гражданских прав и не имеют целью восстановление имущественного положения: «Таким образом, рассматриваемое обращение в доход государства имущества, имея своей целью реализацию публичного интереса, состоящего в противодействии коррупции, а не восстановление имущественного положения участников гражданского оборота, не является по своей природе способом защиты гражданских прав». В отношении остальных категорий исков Генеральной прокуратуры Конституционный суд указал на возможность применения сроков давности, что оставляет обоснованную надежду на судебную защиту ответчиков по «неантикоррупционным» искам.

Несмотря на то что в 2024 году КС РФ и ВС РФ сформировали ряд принципиальных позиций для судебной практики по искам об изъятии активов в доход государства, остаются неразрешенными важные вопросы, по которым требуются дополнительные позиции высших судов.

Так, выводы КС РФ, сделанные в постановлении 49-П (притом что многие из них не являлись предметом запроса в КС РФ), оставляют сложности для судов и требуют дополнительных разъяснений со стороны уже ВС РФ.

Например, в судебных актах судов нижестоящих инстанций просматриваются следующие проблемы, которые не были предметом изучения Конституционного суда, однако имеют принципиально важное значение для рассмотрения исков об изъятии активов в условиях, когда они будут рассматриваться с неограниченным сроком давности.

Во-первых, определение субъекта коррупционного правонарушения и имущества, которое может быть обращено в доход государства по иску Генеральной прокуратуры. В постановлении 49-П Конституционный суд указывает, что не нарушает Конституцию обращение по решению суда в доход РФ имущества и денежных средств, принадлежащих лицу, попадающему под действие антикоррупционного законодательства. Для формирования практики важно выработать правовой подход для определения лица, попадающего под действие антикоррупционного законодательства, поскольку в судебных актах в настоящее время в доход РФ обращается имущество неограниченного круга физических и юридических лиц. Также необходимо выработать правовой подход, определяющий момент окончания коррупционного нарушения. Очевидно, что правонарушение может быть длящимся только в течение периода, когда лицо является субъектом правонарушения, а не с 1990-х годов по настоящее время, как трактуют это понятие суды. Также необходимо указать критерии определения имущества, на которое может быть обращено взыскание в доход РФ как ответственность за коррупционное нарушение.

Во-вторых, определение объективной стороны коррупционного нарушения и квалификация ответственности в виде обращения взыскания на имущество в доход РФ. Конституционный суд ставит ответственность за коррупционные нарушения в один ряд с уголовными и административными наказаниями, которые возможны только при жестком нормативном регулировании. Привлечение к ответственности за коррупционные нарушения должно быть также подчинено нормам закона. При этом в постановлении 49-П нет такого подхода в отношении коррупционного нарушения: по сути, не сформулирован необходимый конкретный состав правонарушения и предмет доказывания. Указанное Конституционным судом определение конституционно-правового деликта является чрезвычайно широким, не способствует правовой определенности и предсказуемости (на что в постановлении указывает сам Конституционный суд) и требует дополнительных разъяснений со стороны ВС РФ.

В-третьих, требует дополнительного разъяснения применение ст. 169 ГК РФ в спорах об изъятии активов в доход государства. В постановлении КС РФ в силу объективных причин отсутствует указание на предмет доказывания и распределение бремени доказывания при применении норм статьи 169 ГК РФ. На практике такой подход нашел свое выражение в том, что суды в том числе обращают взыскание на имущество лиц, не являющихся субъектами коррупционных правонарушений, ссылаясь на статью 169 ГК РФ и при этом не устанавливая конкретных сделок и конкретного приобретенного по ним имущества. Такой подход противоречит судебной практике по рассмотрению споров о недействительности сделок и применении последствий их недействительности и фактически порождает возможность расширения круга ответчиков и изымаемого имущества до неограниченных пределов.

Дополнительные разъяснения вышестоящих судов по этой категории дел позволят защитить интересы общества от противоправных действий, включая защиту от коррупционных нарушений, и в то же время помогут избежать ситуаций необоснованного изъятия имущества у законных владельцев, так как их интересы также являются одной из важнейших государственных ценностей.