Введение: Конвертация АДР как ответ на санкционный вызов

Конвертация американских депозитарных расписок (АДР) в локальные акции стала ключевым механизмом адаптации российского рынка ценных бумаг к санкционному давлению. С 2022 года более 20 российских эмитентов, включая крупнейшие, инициировали процедуру конвертации АДР, чтобы сохранить ликвидность и минимизировать риски блокировки активов за рубежом. В данном материале мы анализируем последствия конвертации АДР для рынка и предлагаем алгоритмы действий для инвесторов, сохранивших позиции в зарубежных депозитариях.

Суть конвертации АДР: правовые и экономические аспекты

АДР — инструмент, обеспечивавший иностранным инвесторам косвенное владение акциями российских компаний через номинальные сертификаты. Однако после введения ограничений на операции с ценными бумагами РФ (Указ Президента США № 14024, Регламент ЕС № 833/2014) конвертация АДР в локальные акции стала единственным легальным способом сохранения прав собственности для большинства держателей.

Влияние конвертации АДР на структуру рынка

1. Консолидация ликвидности на Московской бирже. Конвертация АДР привела к перетоку капитала: доля торгов акциями «голубых фишек» на Мосбирже выросла с 58% (2021) до 89% (2023). Это укрепило позиции российской площадки, но сократило присутствие иностранных институциональных инвесторов до 12% (против 34% в докризисный период).
2. Конвертация АДР и трансформация инвестбазы. Массовая конвертация АДР спровоцировала смену профиля участников рынка: доля розничных инвесторов увеличилась до 41%, а российские фонды (например, Сбер УПСН) нарастили капитализацию на 18% за счет перераспределения активов.
3. Волатильность как следствие конвертации АДР. Период активной конвертации АДР (2022–2023) сопровождался всплеском волатильности. Например, акции «Роснефти» демонстрировали колебания в ±25% в дни крупных конвертационных транзакций.
4. Конвертация АДР и ограничения для нерезидентов. Нерезиденты, не завершившие конвертацию АДР до введения ограничений, столкнулись с блокировкой активов в зарубежных депозитариях (напр., Euroclear, Clearstream).

После конвертации АДР в виде уже локальных акций поступают в Россию на заблокированные счета типа «С». Это наша ответная мера иностранным санкциям. По таким счетам нельзя проводить никакие сделки без разрешения Правительственной комиссии, которая регулирует вопросы распоряжения заблокированными активами, а также выдает разрешения на совершение сделок со счетов типа «С».

Например, в последнем своем решении Комиссия допустила совершение сделок с ценными бумагами, поступившими из-за рубежа недружественным нерезидентам, при условии, что перевод был осуществлен со счета НРД зарубежом.

Само решение принято еще в 2022 году, однако его опубликовали в январе текущего года.

https://minfin.gov.ru/common/upload/library/2025/01/main/4.pdf

Правительственная комиссия выдает и индивидуальные разрешения на продажу локальных акций гражданам РФ и дружественным нерезидентам. К примеру, иностранец конвертировавший АДР в Россию может не ждать снятия санкций, а найти покупателя и получить разрешение Правительственной комиссии на продажу и реализовать свои активы.

Риски и рекомендации

• Правовые риски незавершенной конвертации АДР: Активы могут быть заморожены по решению иностранных регуляторов (напр., OFAC).
• Налоговые последствия: Прибыль от продажи АДР облагается НДФЛ (13%) или налогом на прибыль (20%), в зависимости от статуса.

Наш опыт конвертации АДР

В период с 2022 года по ноябрь 2024 наша команда конвертировала АДР в локальные акции на рыночную стоимость 3,8 миллиардов рублей, вернув в Россию акции крупнейших российских компаний энергетического сектора. В ходе каждой конвертации может возникнуть множество деталей и индивидуальные требования, которые можно разрешить только имея опыт и отработанный план действий.

Заключение: Конвертация АДР как новая реальность

Конвертация АДР кардинально изменила ландшафт российского рынка ценных бумаг, сместив фокус на внутренние источники ликвидности. Для инвесторов ключевым становится своевременная адаптация стратегий: завершение конвертации АДР, получение дивидендов по конвертированным акциям, реструктуризация портфелей и учет регуляторных требований.

Как отмечает Эрих Рат, адвокат с международным опытом и руководитель бюро RECHTSANWALT ERICH RATH «Процесс конвертации АДР показал себя в 2022-2024 драйвером изменений, который формирует новые правила игры для всех участников фондового рынка».

ИП Рат Эрих Артурович, ИНН 502728292444

Реклама