Миноритарии не дописали статью

Миноритариям «Хантымансийскнефтегазгеология» (ХМНГГ) не удалось вернуть свою долю в компании. Арбитражный суд ХМАО отклонил их иск к ООО «Лукойл-Западная Сибирь» (сейчас контролирует ХМНГГ), в котором акционеры требовали признать незаконным размещение допэмиссии акций ХМНГГ по закрытой подписке (состоялась 10 лет назад), сократившей их доли в компании в 10 раз. Одним из оснований для отказа стало отсутствие в исковом заявлении требования о признании недействительным решения совета директоров, утвердившего допэмиссию. По мнению экспертов, миноритарии могут направить новый иск, в котором учтут этот нюанс, но, как показывает практика, выиграть дело с таким сроком давности еще никому не удавалось.

В исковом заявлении пятеро миноритариев (у каждого порядка 10-15 акций компании, в совокупности — не более 0, 05% акций — „Ъ“), которое поступило в арбитражный суд нынешним летом, указывали, что в 1997-1998 годах компания разместила допэмиссию акций, в результате которой уставный капитал НК был увеличен с 307 тыс. акций до 2, 5 млн акций. Размещение ценных бумаг проходило по закрытой подписке, но, как указывают истцы, их о решении не уведомляли и потому они не смогли воспользоваться своим преимущественным правом выкупа. Ответчиком по делу выступали представители ООО «Лукойл-Западная Сибирь» (100% дочерняя структура НК «Лукойл»), которое стало владельцем ХМНГГ в 2006 году, выкупив у американской Marathon Oil 95% акций ханты-мансийской компании и 100% в ОАО «Пайтых Ойл» и ОАО «Назымгеодобыча» за $787 млн. В 2007 году «Лукойл-Западная Сибирь» начал консолидацию компании, объявив обязательный выкуп акций у миноритариев. Но, как заявляют заявители, они смогли узнать об этом лишь в 2007 году, до этого времени они «не могли получить никаких документов из компании».

Как рассказал „Ъ“ один из заявителей Владимир Красильников, на заседании суду был представлен оригинал решения о допэмиссии. «Мы не знали даже об условиях допэмиссии и на каком основании решение о ней было принято. Поэтому в исковом заявлении мы ссылались лишь на ст. 40 ФЗ „Об акционерных обществах“, по которой акционеры имеют привилегированное право выкупа акций в ходе увеличения уставного капитала», — отметил господин Красильников. По его словам, лишь во время судебного разбирательства выяснилось, что решение о размещении акций по закрытой подписке принимал совет директоров ХМНГГ, что является нарушением ст. 39 закона об акционерных обществах: такое решение может утвердить только собрание акционеров. Но из-за того, что это требование в заявлении отсутствовало, суд не принял его во внимание и отказал миноритариям в удовлетворении иска.

ОАО «Хантымансийскнефтегазгеология» создано в 1995 году на базе одноименного геологоразведочного предприятия ХМАО. Ведет добычу на двух участках недр в ХМАО — Каменном и Потанай-Картопьинском. По данным системы СПАРК, уставный капитал общества составляет 2, 856 млн рублей. Основным акционером на 31 марта 2007 года, по данным ФСФР, является ООО «Лукойл-Западная Сибирь» — 95, 34%. По итогам 2006 года чистая прибыль составляла 2, 4 млн рублей, а по состоянию на январь 2007 года компания была оценена в $350 млн. В пресс-службе «Лукойл-Западная Сибирь» вчера заявили, что удовлетворены решением суда, который признал требования миноритариев необоснованными, но от подробных комментариев отказались, сославшись на то, что мотивировочная часть решения пока не подготовлена. Господин Красильников вчера заявил „Ъ“, что акционеры намерены обратиться в арбитраж с новым исковым заявлением, в котором будут учтены замечания суда.

Опрошенные „Ъ“ эксперты сомневаются в успехе миноритарных акционеров. «Как показывает арбитражная практика, если изначально доля акционеров была незначительная, то вернуть себе положение в компании, особенно по прошествии почти 10 лет, невозможно», — указывает председатель коллегии адвокатов «Капиталъ» Андрей Бельянский. По его словам, чтобы рассчитывать на успех, акционерам следовало обратиться в суд гораздо раньше. «Любой акционер обязан следить за тем, что происходит в компании. А ссылки на то, что его не информировали и не извещали о годовых собраниях, решениях общества в течение 10 лет, выглядят неубедительно», — считает господин Бельянский. С ним соглашается и директор юридического агентства «Юс-Когенс» Светлана Корабель, которая отмечает, что даже если бы все формальности были соблюдены, шансов выиграть дело у миноритариев мало. «Решение о допэмиссии, как правило, признают недействительным лишь в том случае, если акционеры докажут, что если бы они присутствовали на собрании акционеров, то при голосовании они бы повлияли на окончательное решение. Но доли этих акционеров настолько малы, что существенными их голоса не назовешь», — добавляет госпожа Корабель.

Сергей Антонов, Алексей Охлопков