The value of a thing is just as much,
as it will bring
William Shakespeare
В конце ноября в деловых кругах активно обсуждались обстоятельства одной сделки с акциями банка "Империал". Крупнейший акционер банка — внешнеторговое объединение "Технопромимпорт" в октябре продало Газпромбанку небольшой пакет из 40 акций "Империала". Номинал акции — 500 тыс. рублей, а проданы они были по... 567,5 тыс. долларов за акцию. Таким образом, пакет обошелся покупателю в $22,7 млн.
4000 номиналов!
Было от чего возбудиться. Общий интерес рынка к газонефтяным акциям известен, и сделка могла обозначить начало новой тенденции — к взлету их котировок. А если дело так пойдет и дальше, и цена сделки будет условно принята за рыночную котировку акций, то весь уставный фонд "Империала" будет оцениваться почти в $8 млрд. А это — уже верное место во второй десятке рейтинга крупнейших банков мира влиятельного журнала The Banker.
Естественно, за первым комментарием мы 15 ноября обратились к бенефицианту — непосредственно в банк. По словам представителей "Империала", в банке узнали об обстоятельствах сделки, получив 8 ноября запрос на совершение на акциях передаточных надписей и соответствующих изменений в реестре акционеров. Курс же, по которому акции продавались, вызвал в банке сильное удивление. В "Империале" высказались в том духе, что на самом деле сегодня одна акция банка номиналом в 500 тыс. рублей не может стоить существенно дороже $25 тыс. По крайней мере, именно такие объяснения банк дает другим акционерам, обращающимся за консультациями к специалистам "Империала" при желании продать кому-либо принадлежащие им акции. Иными словами, в "Империале" сочли, что Газпромбанк двадцатикратно переплатил за акции.
Удивление специалистов "Империала" было тем большим, что один из крупнейших акционеров Газпромбанка — концерн "Газпром" — как известно, одновременно и главный акционер самого "Империала", следовательно, банк-покупатель должен был быть в курсе дел банка-эмитента.
И еще одно, чего в "Империале" никак не могли понять: почему в Газпромбанке и по сю пору оптимистично считают, что за свои $22,7 млн они купили половину пая ТПИ в "Империале" (то есть около 6% голосов), а не всего лишь 0,3% голосов, которые, по мнению специалистов "Империала", и представляют 40 полученных Газпромбанком акций — о чем специалисты сообщили руководству Газпромбанка?
Что же могло привести к такому казусу, и действительно ли и продавец, и покупатель считают сделку взаимовыгодной? Эти вопросы были заданы непосредственным участникам сделки — председателю Технопромимпорта Виталию Бойко и председателю правления Газпромбанка Павлу Гребенникову. Их интервью корреспонденту Ъ мы приведем несколько ниже, а сейчас коротко расскажем о схеме, по которой проводилась сделка (без этого пояснения интервью будут не вполне понятны).
Схема же такова. ТПИ заключил договор о сотрудничестве с финансовой компанией "Вест-Ост" (тоже, кстати, акционером "Империала", генеральным директором компании был Игорь Каренин). По договору компания "Вест-Ост" получала права агента по реализации принадлежащих ТПИ акций "Империала" и встречной покупке для ТПИ валютных облигаций ВЭБ. Во исполнение этого договора компания "Вест-Ост" (по доверенности ТПИ на имя г-на Каренина) и продала 13 октября 1994 года 40 акций в бумажной форме Газпромбанку, оценив каждую из них в $567,5 тыс. и получив там на руки, тоже в бумажной форме, пакет облигаций ВЭБ общей стоимостью $22,7 млн. В качестве комиссионных компания оставила себе облигации на сумму $2,7 млн.
Однако, как помнит читатель, лишь 8 ноября Газпромбанк через свое доверенное лицо — "Вест-Ост" — обратился в "Империал" с просьбой внести его в реестр акционеров (без чего покупатель акций не может считаться их собственником, то есть акционером) — и, заметим, "Империал" его в реестр до сих пор не внес. Иными словами, пока Газпромбанк так и не стал полноправным собственником акций "Империала".
После 13 октября судьбы участников сделки сложились по-разному. 1 ноября, осуществив физическую передачу акций покупателю, а облигаций продавцу, г-н Каренин почему-то написал доверенность на завершение формальной стороны сделки своему главбуху. Последнему доверялось оформление прав акционера для Газпромбанка (передаточных надписей на акциях, изменения в реестре акционеров "Империала").
Потом, по сведениям Ъ, Игорь Каренин обратился в службу "Алекс" c просьбой об охране. На проработку деталей заказа и подписание договора г-н Каренин в агентство не пришел. Не успели сотрудники "Алекса" приступить к исполнению своих обязанностей, как 4 ноября г-н Каренин был убит шестью выстрелами с близкого расстояния. Судьба облигаций, оставленных им у себя в качестве комиссионных, следствию неизвестна — равно как и мотивы убийства.
По информации, полученной от председателя правления Газпромбанка Павла Гребенникова, г-н Каренин действительно оставил себе наличными "вэбовок" на $2,7 млн. Номера "личных" облигаций г-на Каренина в Газпромбанке зафиксированы. Впрочем, следствию список номеров вряд ли пригодится, ибо в период с 13 октября по 4 ноября вэбовки могли совершить не один оборот.
Теперь дадим слово участникам сделки, с которыми беседовал корреспондент Ъ Георгий Швырков.
Говорит председатель Технопромимпорта Виталий Бойко
Ъ: Почему вы решили продать акции банка "Империал" Газпрому?
В. Б.: 12 января 1992 года правительство издало указ о замораживании всех валютных средств во Внешэкономбанке. Практически у нас забрали всю валюту, которую объединение в поте лица накапливало долгие годы. Эта акция сродни экспроприации времен военного коммунизма. Деньги — и немалые! — заработанные коллективом, исчезли в одночасье. Остались не деньги в валюте, а долги ВЭБ перед российскими кредиторами. Подчеркиваю: не деньги, а долги.
Руководство "Империала" обратилось к акционерам с просьбой вложить эти долги в уставный капитал банка. Мы пошли на это, поскольку воспользоваться как-либо этими долгами мы все равно не могли, и они лежали без дела. Три организации (Газпром, Зарубежнефть, Технопромимпорт) внесли долги ВЭБ в уставный капитал банка, что разрешалось законом.
Передаю вам копию договора между Технопомимпортом и банком "Империал" от 18 апреля 1992 года. В этом договоре, в частности, сказано, что мы вносим в уставный капитал банка $40 млн и "Империал" выплачивает нам дивиденды из расчета 1% годовых от вложенной суммы. Мы имеем право отозвать вклад в любое время с сохранением дивиденда.
Ъ: Дивиденды вам выплачивались?
В. Б.: За 1992 год мы получили $177 тыс. В 1993 году акционеры банка проголосовали за то, чтобы проценты на долги ВЭБ не выплачивать. Мотивировалось это сомнительностью самой операции, поскольку деньги-то липовые, да к тому же получали проценты по ним только три акционера из восемнадцати. Поэтому за 1993 год Технопромимпорт в виде процентов от банка ничего не получил, а "Империал" брал кредиты под эти деньги и богател. По итогам года мы могли бы получить $400 тыс.
Ъ: Как вы реагировали на изменение ситуации?
В. Б.: В марте 1993 года вышел указ президента о том, что на валютные долги будут выдаваться облигации ВЭБ. Мы решили отозвать наш вклад из "Империала". Вот наше письмо на имя председателя правления банка "Империал" Родионова, где говорится, что в соответствии с двусторонним договором о внесении средств в уставный капитал банка мы просим выдать $40 млн — "в виде полученных банком 'Империал' во Внешэкономбанке облигаций внутреннего валютного займа или валютных средств".
"Империал" отказался отдать средства в виде облигаций ВЭБ, сославшись на то, что по уставу банка отдать средства из уставного капитала можно только акциями самого банка или средствами, вырученными от продажи этих акций на фондовом рынке. Это положение соответствует действительности. Мы "крутанулись": договор подписали, а устав банка не прочли. Хотя банк уже тогда знал о противоречии договора и устава, так что недобросовестность тут очевидна.
По уставу банка я должен был сделать предложение акционерам банка купить у меня акции, которые нам были переданы "Империалом". В мае 1994 года мы разослали всем акционерам письма одинакового содержания, где говорилось, что из-за недобросовестных действий правления банка "Империал" Технопромимпорт вынужден продать акции банка в обмен на облигации внутреннего государственного валютного займа 4-го и 5-го транша. Вот, например, одно из таких писем. Продать акции было трудно, поскольку на бирже они не котируются.
Ъ: По какой цене вы собирались продать акции?
В. Б.: Когда мы вводили долги в уставный капитал банка, то оценили их как один доллар, равный одному рублю. Это законно, поскольку акционеры имеют право для внутренних расчетов использовать такие оценки, которые нужны для внутреннего учета, а не реализации.
1 марта 1994 года на собрании акционеров (банка "Империал" — Ъ) было принято решение оценить эти долги в пропорции 20 рублей = $1, хотя это большая условность, но опять же допускается для внутренних расчетов. Нам было выдано 80 акций банка первого выпуска на сумму $40 млн, а поскольку цена акций осталась неизменной, равной 500 тыс. рублей, нам нужно было получить в банке еще 1520 акций дополнительно. На руки же мы получили только те самые 80 акций первого выпуска.
(Здесь мы позволим себе временно прервать г-на Бойко, чтобы еще раз пояснить техническую сторону дела, которая играет здесь ключевую роль. Итак, в апреле 1992 года ТПИ, внеся в уставный фонд банка "Империал" $40 млн, замороженных на счетах ВЭБ, получил за это 80 акций номиналом по 500 тыс. рублей. Курс 1 рубль за 1 "замороженный" доллар был принят собранием акционеров "Империала". Акции "Империала" имели только рублевую номинацию.
Однако впоследствии, а именно 23 сентября 1993 года, на акционерном собрании банка курс зачета долларов при покупке акций предстоящей новой эмиссии (с тем же номиналом акций — 500 тыс. рублей) был повышен до 20 рублей за 1 доллар. Итоги новой эмиссии по новому курсу 1 марта были утверждены акционерным собранием и внесены соответствующие изменения в устав, которые Центробанк утвердил 24 августа 1994 года.
Количество акций, соответствующее паям, оплаченным в пропорции 1:1, было соответственно увеличено в 20 раз. Таким образом ТПИ стал владельцем не 80, а 1600 простых акций банка без изменения своей доли в его капитале — каждая акция в пересчете на валюту стала в 20 раз дешевле. Но возвратимся к интервью).
Ъ: Вам удалось реализовать акции "Империала" на своих условиях?
В. Б.: Мы запросили 21 организацию, то есть всех акционеров банка. Никто не согласился. Мы обратились в АО "Вест-Ост", и они смогли убедить "Газпром" увеличить свой пакет акций в "Империале". В результате Газпромбанк согласился купить у нас акции на наших условиях. В июне Технопромимпорт принял решение продать все акции на номинальную сумму в $40 млн. "Вест-Ост" половину акций на $20 млн продал Газпромбанку. Имевшиеся у нас на руках 40 акций мы передали Газпромбанку сразу, а 760 акций остались в "Империале", и Технопромимпорт предложил Газпромбанку там их забрать. Вот наше письмо от 21 ноября председателю правления банка "Империал" Родионову о том, что к Газпромбанку перешло право собственности на 800 обыкновенных именных акций АБ "Империал", ранее принадлежавших Технопромимпорту.
Ъ: В ноябре президент АО "Вест-Ост" Игорь Александрович Каренин был застрелен. Связано ли это трагическое событие с посредничеством в сделке между Технопромимпортом и Газпромбанком?
В. Б.: Игорь Александрович Каренин завершил эту операцию и погиб. Я считаю, что "Империал" к этому непричастен — слишком откровенно и примитивно совершено преступление. У Каренина было много операций, где он выступал коммерческим посредником. Скорее всего, обстоятельства его гибели не связаны с продажей акций банка "Империал". Вся эта сделка была полностью легальной и без какой-либо теневой подоплеки.
Ъ: Где сейчас находятся облигации ВЭБ, полученные Карениным в Газпромбанке?
В. Б.: Пока у нас, в Технопромимпорте.
Говорит председатель правления Газпромбанка Павел Гребенников
Ъ: Считает ли себя Газпромбанк стороной, пострадавшей при покупке акций банка "Империал" у Технопромимпорта?
П. Г. Нет, не считает. Все необходимые документы направлены в банк "Империал" — мы приобрели 800 акций. Единственно что, мы пока не внесены в реестр акционеров. Соответствующие письма в банк "Империал" направлены вместе с копиями платежных поручений Технопромимпорта об оплате причитающихся налогов. Это абсолютно чистая сделка, и все налоги уже уплачены. Никакого криминала при проведении сделки не было.
Ъ: Когда сделка была заключена — до изменения соотношения рубля к доллару по акциям "Империала" или после? Как этот скачок отразился на взаимоотношениях партнеров?
П. Г. Сделка была после переоценки и никак на взаимоотношениях сторон переоценка не отразилась. Речь шла о доле Технопромимпорта в размере $20 млн, поэтому сразу оговаривалось соответствующее количество акций. Именно 800.
Ъ: Договор предусматривал сумму или количество акций?
П. Г. Сумму. Поэтому речи о количестве акций первоначально не было. Вся эта возня не стоит и выеденного яйца. Я считаю, что вопрос о приобретении нами акций возник попутно и вытекает из личных взаимоотношений между руководителями Технопромимпорта и банка "Империал". Нас задело походя, крылом.
Ъ: Будете ли вы покупать вторую половину акций, находящихся пока в собственности Технопромимпорта?
П. Г.: Думаю, что нет. Мы уже достаточно увеличили свою долю в уставном капитале банка "Империал". Согласно уставу мы вообще не можем самостоятельно входить в какие-либо структуры в качестве акционеров. Только по решению совета. Было решение совета наших акционеров о вхождении Газпромбанка в число акционеров банка "Империал", что мы и сделали.
Ъ: Обычно процедура расчетов между покупателем и продавцом носит безналичный характер, но получилось так, что президент АО "Вест-Ост" г-н Каренин получил облигации ВЭБ на руки. Как это могло случиться?
П. Г.: У нас было два договора: один договор о продаже акций нам и другой — о продаже нами облигаций Внешэкономбанка. И второй договор предусматривал их передачу в натуре, то есть физически. Их передать можно только наличным путем, и они через Каренина поступили к Бойко. Облигации были переданы по акту, подписанному со стороны Газпромбанка и "Вест-Ост". Этот документ я вам передам. Вся операция соответствовала достигнутым договоренностям и ничего не нарушала.
Ъ: Сейчас вы уже полностью расплатились с Технопромимпортом и получили купленные вами акции?
П. Г.: Мы не совсем еще все получили. Дело в том, что 40 акций банка "Империал" переданы в натуре, а остальные 760 не получены самим Технопромимпортом и находятся в банке "Империал".
Ъ: Почему две мощные государственные структуры не могли договориться напрямую, зачем понадобился посредник?
П. Г: Не могу дать никаких комментариев, поскольку было дано указание свыше, Каренин пришел к руководству "Газпрома", он искал покупателя на акции, находившиеся в собственности Технопромимпорта. Мы сами таких вопросов не решаем.
(Наша попытка уточнить позицию "Газпрома" закончилась тем, что мы получили от его представителя в правлении Газпромбанка рекомендацию по всем вопросам, касающимся описываемых событий, обращаться к г-ну Гребенникову — Ъ).
Ъ: Как вы думаете, почему погиб Каренин?
П. Г.: Трудно сказать. Может, у него еще что-то было, кроме этого бизнеса. Он занимался не одним каким-то направлением. У него была масса сопутствующих вещей. Очень маловероятно, что наша сделка с Технопромимпортом как-то повлияла на случившееся с ним. Однозначно "Империал" к этому вообще никакого отношения не имеет — когда между двумя юридическими лицами совершается сделка, то при чем здесь третья сторона?
Попытка разобраться
Пытаясь понять, почему "Империал", с одной стороны, и участники сделки — с другой оценивают ее итоги противоположным образом, мы обратили внимание на следующие факты. Судя по интервью г-на Бойко, он представляет себе, что акции "Империала" не имеют иной номинации, кроме рублевой и что в конечном счете за свои $40 млн ТПИ получило не 80, а 1600 акций. Тем не менее и в приложении к договору о совместной деятельности с компанией "Вест-Ост", и в октябрьском акте передачи ей 40 акций упор делается на то, что номинал передаваемых акций составляет $500 тыс.
Иными словами, договаривающиеся стороны как бы забыли о том, что между акциями "Империала" первой эмиссии и последующих уже нет никакой разницы — все они пересчитываются в валюту по курсу $1 за 20 рублей номинала.
Второй важный момент: изначально договор с "Вест-Ост" и Газпромбанком составлялся "на сумму" (которой сегодня реально соответствует пакет в 800 акций) или на определенное количество акций (за которые в таком случае была заплачена сумма в 20 раз большая)?
Ответ на этот вопрос г-на Гребенникова приведен выше: "Речь шла о доле Технопромимпорта в размере $20 млн, поэтому сразу оговаривалось соответствующее количество акций. Именно 800."
Тем не менее из текста договора купли-продажи ценных бумаг #А/040/94 от 11 октября 1994 года, заключенного между "Вест-Ост" и Газпромбанком (пункты 2.1, 2.3 и 2.4), однозначно следует, что Газпромбанк покупает — выделим это — 40 акций "Империала" по $567,5 тыс. за каждую на общую сумму $22,7 млн. То же самое подтверждается и актом передачи акций Газпромбанку от 13 октября, где против каждой из 40 акций (с указанием ее номера) стоит рублевый номинал (500 тыс.) и продажно-покупная стоимость в $567,5 тыс.
И еще одно обстоятельство. Расчеты проводились облигациями в бумажной (наличной) форме, хотя договор #А/040/94 (пункт 2.5) предусматривает, что Газпромбанк искомые $22,7 млн должен был перевести на счет "Вест-Ост" в банке "Империал" (причем "в долларах США" — sic!), и по логике ситуации "Вест-Ост", оставив на счете свои $2,7 млн, на $20 млн должен был бы купить вэбовок для ТПИ. По нашим сведениям, работники "Империала" подобных трансакций ни по счету "Вест-Ост", ни по счету ТПИ (которые являются клиентами "Империала") не обнаружили. Да и из слов гг. Бойко и Гребенникова следует, что фактически для расчетов была применена другая схема, то есть перевод в соответствии с п. 2.5. договора не был совершен.
Так что у эмитента, видимо, 8 ноября было право удивиться по поводу столь высокой цены его акций. Так же очевиден и факт соответствия 40 акций 0,3% голосов. Отметим, что, по словам представителей банка "Империал", при заключении договора от 11 октября никто из участников сделки даже не запросил выписку из реестра акционеров.
Обратим внимание и на следующие обстоятельства. Как следует из документов сделки, если бы 8 ноября "Империал" удовлетворил требование сторон о внесении изменений в реестр акционеров банка (по 40 акциям), он тем самым "закрыл" бы договор #А/040/94, по которому Газпромбанк понес бы — практически безвозвратно — реальные убытки.
Однако "Империалу" предлагалось внести изменения в реестр на основании договора, по которому стороны не в полной мере исполнили свои обязательства в части оплаты (то есть оплата в соответствии с п. 2.5 не была осуществлена), и если бы он эти изменения внес, то нарушил бы п. 5.9 "Положения о реестре акционеров акционерного общества", в соответствии с которым реестродержатель "обязан не исполнять распоряжения эмитента в случае их противоречия действующему законодательству Российской Федерации" и упомянутому Положению (в данном случае реестродержатель и эмитент — одно и то же юридическое лицо). Иными словами, действия "Империала" по фиксации этой сделки в реестре могли бы быть оспорены в судебном порядке любым из акционеров "Империала" или органами государственного контроля.
Сегодня ситуация несколько изменилась. И ТПИ, и Газпромбанк официально требуют от "Империала" признать факт приобретения за $22,7 млн Газпромбанком не 40, а 800 акций. Требуют они этого на основании дополнительного соглашения (к пресловутому договору купли-продажи ценных бумаг #А/040/94 от 11 октября 1994 года), заключенного между ТПИ и Газпромбанком 18 ноября 1994 года. Допсоглашение очень сильно меняло условия изначального договора.
Во-первых, в нем говорится, что сделка совершается по 800 акциям; во-вторых, что "стороны пришли к соглашению установить продажно-покупную стоимость одной акции АБ 'Империал' с учетом комиссионного вознаграждения равной $28375, из которых комиссионное вознаграждение АО 'Вест-Ост' составляет $3375"; в-третьих, что дополнительно к 40 акциям продавец обязуется без оплаты передать покупателю еще 760.
Однако допсоглашением не отменен пункт 2.5 договора от 11 октября 1994 года — об условиях совершения платежа. То есть новый договор не заставляет реестродержателя в меньшей степени сомневаться относительно того, стоит или не стоит ему регистрировать сделку. Поэтому, как нам сообщили 21 декабря в "Империале", банк намерен вновь отказать сторонам в регистрации сделки с его акциями, по крайней мере до тех пор пока стороны не представят непротиворечивые документы по ней.
Весьма возможно, что вопреки мнению своего руководства Газпромбанк может оказаться если не однозначно пострадавшей, то уж во всяком случае наиболее уязвимой стороной в сделке. Он, подписав с "Вест-Остом" акт передачи облигаций, полностью выполнил договор, заключенный с "Вест-Остом", но вместе с тем теперь ему придется доказывать реестродержателю (возможно, и через суд), что сделка все-таки состоялась de jure и самостоятельно согласовывать с "Империалом" (как это следует из допсоглашения с ТПИ) порядок передачи ему недостающих акций.
Парадокс в том, что теперь участникам сделки, дабы доказать, что она состоялась, придется либо выполнить пункт 2.5, либо подтвердить, что платеж состоялся в другой форме — вопреки условиям договора. Но тогда открытым остается вопрос, будет ли признана эта форма легитимной. Уж очень много официальных бумаг написано про то, что расчеты между резидентами должны проводиться в рублях, и если сумма платежа превышает 500 тыс. руб. (с недавнего времени 2 млн руб.), то в безналичной форме.
ВЫНОС ИМЕННО ЗДЕСЬ!!!Комментарий заместителя директора службы безопасности "Амулет" Ассоциации российских банков Александра Крылова и начальника юротдела Ассоциации Сергея Комарицкого: "В связи с тем, что вэбовки, по Закону 'О валютном регулировании и валютном контроле', являются валютной ценностью, и учитывая, что номинал акций 'Империал' — рублевый, их оплата валютными ценностями запрещена, равно как запрещены все расчеты между резидентами в валюте".
Затягивать же снятие проблем по этой сделке тоже не слишком удобно. Пока она не "закрыта", по всей видимости, остается нарушенным принцип "сохранения баланса" — облигации ВЭБ с баланса Газпромбанка были сняты (по договору купли-продажи с "Вест-Ост"), но пока права собственности не перешли к Газпромбанку, он не имеет оснований ставить на баланс акции "Империала". Между тем по закону все балансовые проводки должны быть завершены до истечения отчетного квартала, то есть до 1 января 1995 года.
Однако вариант все-таки, кажется, есть. Можно было бы попытаться просто расторгнуть договор #А/040/94 от 11 октября 1994 года и допсоглашение с тем, чтобы "отмотать" всю сделку назад, вновь обменяться бумагами "в натуре" и заключить новую. И в этом варианте есть свои сложности, но они, по крайней мере, не кажутся непреодолимыми.
Как дальше будут развиваться события, сейчас предсказать трудно. Возможно, "Империал" будут стараться убедить все-таки внести изменения в реестр. Возможно, его наоборот будут ставить в ситуацию, когда никаких изменений в реестр внести будет нельзя. Возможно, дело дойдет до арбитражного суда. Возможно все.
Следует отметить, что по результатам нашего анализа, в ходе которого мы привлекали и внешних экспертов, корреспондент Ъ хотел еще раз обсудить обстоятельства сделки и возможные пути ее завершения с ее участниками. Однако они отказались от дополнительных обсуждений.
Пока же можно констатировать, что эта сложная ситуация образовалась во многом благодаря избранной схеме "наличных" расчетов через посредника. Вся сделка была построена таким достаточно нелепым образом (будучи разбита на несколько договоров, замкнутых на посредника), что сторона, которая может понести ущерб в ходе ее реализации, никому не может вчинить достаточно обоснованных юридических претензий.
Никита Ъ-Кириченко