ПРАКТИКА СОПРОВОЖДЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ НА ТЕРРИТОРИИ ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ СВИДЕТЕЛЬСТВУЕТ О РАСТУЩЕМ ЗНАЧЕНИИ РИСКОВ, СВЯЗАННЫХ С НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЙ ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ И ПРОМЫШЛЕННОЙ БЕЗОПАСНОСТИ (РИСКОВ В СФЕРЕ ENVIRONMENT, HEALTH & SAFETY ИЛИ EHS).
Нарушения, допущенные некоторыми крупными инвесторами Ленинградской области в сфере EHS, уже стали достоянием общественности и привели к обширным дискуссиям о неэффективности взаимодействия власти и бизнеса по вопросам экологии. Спектр выявленных нарушений достаточно широк и свидетельствует о масштабах проблемы. Это и выбросы загрязняющих веществ в атмосферу при отсутствии разрешительной документации, и сбросы в водные объекты при значительном превышении предельно допустимой концентрации загрязняющих веществ, и незаконное размещение отходов производства и потребления, и несоблюдение требований о минимальном размере санитарно-защитной зоны, и многое другое.
30 января 2008 года было проведено заседание Совета безопасности РФ по вопросу обеспечения экологической безопасности, председателем которого был Владимир Путин, а основным докладчиком — Дмитрий Медведев. На заседании, помимо прочего, были озвучены основные направления реализации реформы экологического законодательства и администрирования. Не углубляясь в детали, хочется отметить, что обсуждение подобных вопросов на самом высоком уровне обычно воспринимается надзорными органами как руководство к действию.
Такое внимание к вопросам экологической безопасности подталкивает компании к пересмотру инвестиционного алгоритма и переходу от тактики минимальных затрат к стратегии долгосрочного партнерства. Грядущее усиление государственного контроля и надзора в этой сфере, а также реформа законодательства должны существенным образом сместить акценты в инвестиционном процессе.
Чтобы избежать или предотвратить нарушения действующего законодательства, при покупке существующего производства инвестору необходимо учитывать следующие (основные) аспекты EHS:
Выбросы. В рамках оценки рисков в этой сфере необходимо выяснить, расположены ли на территории производственного объекта источники выбросов загрязняющих веществ в атмосферу. Подобные источники можно определить по наличию котельных, печей, химических лабораторий, цехов плавки металлов и окраски, пылеобразующих или пищевых производств. Наличие указанных объектов свидетельствует о том, что предприятие осуществляет выбросы.
В этом случае предприятие должно как минимум иметь действующий проект нормативов предельно допустимых выбросов, разрешение на выброс (выдается ежегодно при подтверждении неизменности производственного процесса), а также ежегодно подавать документы статистической отчетности (2-ТП (воздух)).
Сбросы. Поскольку большинство производственных объектов Ленинградской области не имеют доступа к сетям водоканала, сброс загрязняющих веществ, как правило, осуществляется непосредственно в водные объекты или на рельеф. При сбросах в водные объекты следует обращать внимание на наличие разрешений на предоставление водного объекта в пользование, действующего проекта нормативов предельно допустимых сбросов, разрешения на сброс (выдается ежегодно при подтверждении неизменности производственного процесса), а также документов статистической отчетности, подаваемых ежегодно (2-ТП (водхоз)).
Отходы. Здесь важно помнить, что не бывает безотходной деятельности и безопасных отходов. Поэтому все предприятия, включая те, которые не осуществляют производственную деятельность, должны соблюдать требования действующего законодательства в области образования и размещения отходов.
Предприятие обязано в первую очередь обеспечить наличие: паспорта каждого отдельного отхода; действующего проекта нормативов образования отходов и лимитов на их размещение; разрешения на размещение отходов (выдается ежегодно при подтверждении неизменности производственного процесса); действующей лицензии (если предприятие осуществляет сбор, использование, обезвреживание, транспортировку или размещение отходов); документов статистической отчетности (2-ТП (отходы)); договоров на размещение отходов с лицензированными организациями.
При этом каждый природопользователь (читай — производственное предприятие) обязан вносить плату за негативное воздействие на окружающую среду по каждому отдельному загрязняющему веществу независимо от формы негативного воздействия (сбросы, выбросы, размещения отходов).
Загрязнение почв. Неоднозначность российского законодательства привела к тому, что на сегодняшний день инвестор, купивший производственный объект, земельный участок или объект недвижимости, может быть принужден к проведению мероприятий по ликвидации последствий загрязнения земельного участка даже в том случае, если он сам (инвестор) не имеет к данному загрязнению никакого отношения.
К потенциальным источникам загрязнения относят: склады ГСМ, открытые площадки хранения отходов и др. Особое внимание стоит уделить изучению истории производственного объекта или земельного участка. Зачастую новые производственные объекты создаются на базе предприятий советского или даже дореволюционного периода с соответствующим "наследством".
Санитарно-защитные зоны. По официальным данным Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека, четыре процента населения Российской Федерации проживает внутри санитарно-защитных зон (СЗЗ) различных предприятий. В соответствии с действующими санитарными правилами и нормами, внутри СЗЗ не допускается размещать: жилую застройку, ландшафтно-рекреационные зоны, санатории, коллективные или индивидуальные дачные участки и прочее.
Покупая производственный объект, необходимо проверить его на соответствие требованиям о минимальном размере СЗЗ. Более того, проводя данный анализ, необходимо помнить о потенциальном расширении производства. Так, по причине несоответствия действующим требованиям по СЗЗ, некоторые предприятия Ленинградской области столкнулись с необходимостью расселения и переноса объектов, расположенных внутри соответствующих СЗЗ. Из-за недостаточности законодательного регулирования вопрос расселения и переноса объектов, расположенных внутри СЗЗ, может стать серьезным препятствием нормальному функционированию и развитию производственного объекта.
Опасные производственные объекты. На многих производственных объектах используются механизмы и вещества, которые представляют повышенную опасность для окружающей природной среды, людей и имущества, например: котлы, печи, подъемные краны, гидравлические прессы, ГСМ и многое другое. Наличие подобных механизмов и веществ является основанием для признания производственного объекта в целом или его отдельных производственных подразделений опасным производственным объектом (ОПО). В силу повышенной опасности к предприятию, эксплуатирующему ОПО, предъявляются особые требования, связанные с регистрацией ОПО, обеспечением его надлежащего технического состояния, квалификацией персонала, обслуживающего и работающего на ОПО, лицензированием деятельности по эксплуатации отдельных видов ОПО и так далее.
Существуют и другие аспекты EHS, которые также необходимо принимать во внимание при реализации инвестиционного проекта. К сожалению, указанные риски редко анализируются инвесторами и консультантами, что зачастую приводит к таким негативным последствиям, как административная и уголовная ответственность, возмещение вреда окружающей среде в результате ее загрязнения, а также запятнанная репутация как предприятия, так и инвестора.
На практике указанные риски можно выявить в рамках предпродажного due diligence или специальной EHS-проверки (EHS Health Check). Очевидно, что своевременное выявление фактов нарушения указанных требований должно стать неотъемлемой частью риск-менеджмента современного инвестиционного процесса.
Роман Волынский, руководитель практики "Охрана окружающей среды и промышленная безопасность" Mannheimer Swartling