В канун нового года нефтяная компания "ЛУКойл" зарегистрировала в американской комиссии по ценным бумагам (SEC) программу выпуска американских депозитарных расписок (ADR) на свои акции. Таким образом, создан юридический и финансовый прецедент продвижения акций российских эмитентов на американский фондовый рынок.
Что такое депозитарные расписки
По существу, депозитарные расписки представляют собой свидетельство прав собственности на ценные бумаги. Видов расписок много: помимо ADR, есть глобальные, европейские, международные и даже российские депозитарные расписки. Однако в силу того что американский фондовый рынок считается самым развитым в мире, интерес к нему наиболее высок. А потому не будет большим преувеличением сказать, что получение разрешения SEC на первичное размещение ценных бумаг в США является мечтой неамериканских эмитентов.
Такое право поднимает престиж и улучшает перспективы любой компании. Во-первых, потому, что разрешение SEC само по себе является если и не абсолютной гарантией надежности эмитента, то уж во всяком случае свидетельствует о доверии к нему со стороны самых придирчивых экспертов. Во-вторых, за счет выпуска расписок компания существенно облегчает доступ инвестиционного капитала на рынок своих ценных бумаг, а следовательно, расширяет потенциальный спрос.
Привлекательны ADR и еще по одной причине: их выпуск позволяет обойти существующие во многих странах ограничения на вывоз ценных бумаг за границу. Кстати, первые ADR — на британские ценные бумаги — были выпущены именно после того, как их вывоз за рубеж был запрещен местным законодательством. Подобное ограничение существует и в России: в соответствии с инструкцией ЦБ ценные бумаги, номинированные в рублях, в общем случае запрещены к вывозу за границу. И исключений из этого правила пока не было. Использование же ADR, которые являются производными ценными бумагами, позволяет российским компаниям размещать акции за границей, не нарушая законов.
Как работают ADR "ЛУКойла"
НК "ЛУКойл" стала первой российской компанией, которая получила такие привилегии. Теперь любой иностранный инвестор, желающий приобрести ее ценные бумаги, может обратиться к американскому брокеру, который передает заявку на покупку пакета акций своему российскому коллеге (одна расписка дает право собственности на четыре акции). Тот исполняет приказ (см. схему), и ценные бумаги регистрируются на имя номинального держателя депозитария, которым выступает компания Bank of New York International Nominees (компания зарегистрирована как российское АО, поэтому разрешения ЦБ РФ на вывоз российских ценных бумаг реальным владельцам не требуется). После этого выписка из реестра передается в банк-кастоди, который зачисляет акции на счет и уведомляет об этом депозитарий. Затем депозитарий Bank of New York выпускает ADR и поставляет их американскому брокеру через DTC (Depositary Trust Company — депозитарий акций, обращающихся на американском внебиржевом рынке). И наконец, DTC зачисляет ADR на счет американского брокера, который рассчитывается с инвестором.
Аналогично выглядит механизм продажи ADR (см. схему). Инвестор отдает приказ брокеру продать расписки. Американский брокер обращается к российскому с соответствующим приказом и передает расписки в DTC, которая в свою очередь зачисляет ADR на счет депозитария. Депозитарий погашает ADR и дает распоряжение банку-кастоди перевести соответствующее количество российских ценных бумаг на счет покупателя. Ценные бумаги регистрируют на имя покупателя, которому российский брокер продает бумаги иностранного инвестора, после чего средства в оплату ценных бумаг перечисляются американскому брокеру для расчета с инвестором.
На первый взгляд, схема торговли слишком сложна. И ее эффективность можно было бы поставить под сомнение, если бы не имя и репутация депозитария. Bank of New York провел около половины всех выпусков ADR в США, и описанная схема расчетов использована в 60% заключенных этим банком сделок. Другой аргумент: котировки ADR первого уровня компании "ЛУКойл" уже появились на страницах Pink Sheets ("розовые листы"), ежедневного бюллетеня, в котором публикуются цены маркет-мейкеров американского внебиржевого рынка. Впрочем, это уже заслуга третьего (после "ЛУКойла" и Bank of New York) участника проекта — финансового консультанта НК "ЛУКойл" инвестиционного банка CS First Boston.
Чем дальше, тем труднее
Осуществив выпуск ADR первого уровня, компания "ЛУКойл" сделала только первый шаг. Дело в том, что зарегистрированная программа позволяет, используя ADR, свободно оперировать обыкновенными акциями "ЛУКойла" только на внебиржевом американском фондовом рынке и только акционерам компании и инвесторам. Сам эмитент не может размещать эмиссии акций, используя ADR, — ценные бумаги могут быть конвертированы в расписки лишь спустя 40 дней после их первичного размещения в России. И все же ADR первого уровня "ЛУКойла" превосходят по возможностям ранее выпущенные ADR на акции АО "Мосэнерго". Последние являются ограниченными ADR (для их выпуска эмитенту не требуется предоставлять в SEC финансовую отчетность) и позволяют размещать бумаги исключительно среди так называемых "квалифицированных" инвесторов, у которых имеется соответствующее разрешение SEC. Напомним, что эмиссия ADR принесла "Мосэнерго" около $22,5 млн. Целью же "ЛУКойла", по всей видимости, было не столько привлечение дополнительных и не столь значительных инвестиций, сколько существенное улучшение инфраструктуры рынка своих акций. В конце концов, финансовые нужды компания вполне могла удовлетворить за счет выпущенных в прошлом году конвертируемых облигаций.
О том, что быстрое привлечение дополнительных инвестиций в данном случае вряд ли интересовало "ЛУКойл", говорит и тот факт, что разрешения SEC на выпуск ADR компания ждала ровно год — обычно неамериканские компании добиваются согласия SEC быстрее. Однако следует учесть, что, регистрируя программу выпуска депозитарных расписок, российская компания создавала прецедент и вопросов к ней было более чем достаточно.
Возможно, SEC могла принять решение и раньше. В частности, ускорить этот процесс могло то обстоятельство, что финансовый аудит "ЛУКойла", который осуществляет KPMG, и аудит запасов нефти, проводимый Miller & Lens, практически завершены. Однако после того как осенью в состав "ЛУКойла" были введены еще 6 нефтепромышленных компаний, стройный ход дела с ADR был нарушен. Ни анализ финансового состояния этих компаний, ни аудит их нефтяных запасов еще и не начинались, и это, по всей видимости, сыграло негативную роль в продвижении регистрации ADR "ЛУКойла". Процесс сдвинулся с мертвой точки лишь в декабре прошлого года, когда российская федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) подписала c SEC меморандум о техническом взаимодействии. После этого развязка наступила достаточно быстро: через месяц проспект ADR первого уровня был зарегистрирован. Общая сумма затраченных на подготовку этого проекта средств тщательно скрывается и "ЛУКойлом", и Bank of New York, и CS First Boston. Заметим, однако, что, исходя из международного опыта, эта сумма никак не могла составить менее $300-400 тыс.
Очевидно, получить разрешение SEC на выпуск депозитарных расписок более высоких уровней "ЛУКойлу" будет еще сложнее. Для выпуска ADR второго уровня (которые могут быть включены в котировочные листы одной из американских фондовых бирж), а также для получения прав первичного размещения ADR на любой торговой площадке (т. е. права на выпуск ADR третьего уровня) "ЛУКойлу" потребуется американская финансовая отчетность, соответствующая стандартам US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles). Разумеется, до таких высот не только "ЛУКойлу", но и всем российским эмитентам еще далеко. Однако прецедент создан: акционеры и инвесторы одной из крупнейших российских компаний получили возможность свободно оперировать ее ценными бумагами на международном фондовом рынке.
ВАДИМ АРСЕНЬЕВ
--------------------------------------------------------
Леонид Федун, вице-президент нефтяной компании "ЛУКойл"
Продвижение наших бумаг на западный рынок оказалось хлопотным делом
Программа выпуска американских депозитарных расписок готовилась более года. Регистрация программы ADR первого уровня имеет стратегическое значение для выхода компании на американский инвестиционный рынок. Таким образом мы обеспечили потенциальным инвесторам доступ к уже выпущенным акциям и подготовили плацдарм для выпуска ADR более высоких уровней. Их регистрация потребует значительных затрат времени и средств: "ЛУКойлу" необходимо привести финансовую отчетность к мировым стандартам и провести аудит запасов нефти. Пока же в планах компании остается доразмещение конвертируемых облигаций среди западных инвесторов, а также выпуск низкономинальных конвертируемых облигаций для населения.
Александр Кнастер, управляющий директор CS First Boston
Регистрация ADR "ЛУКойла" поможет многим российским компаниям
Выпуск расписок на "лукойловские" акции очень важен как для самого эмитента, так и для большинства российских компаний, планирующих выход на американский фондовый рынок. Во-первых, "ЛУКойл" получил новый инвестиционный рынок. Уже сейчас мы видим новых акционеров в НК, которые ранее не решались на инвестиции в российскую экономику. Во-вторых, "ЛУКойл" стал первой российской компанией, которая зарегистрировала ADR первого уровня. Как правило, в таких случаях SEC предъявляет жесткие требования к эмитенту. Эту проверку "ЛУКойл" выдержал и теперь прохождение российских компаний через сито SEC при выпуске ADR намного упростится. В-третьих, американский рынок ADR "ЛУКойла" ускорит развитие рынка акций "ЛУКойла" в России.