Один из акционеров ОАО «Саратовнефтегеофизика» — кипрская «Рамиус Коммершал ЛТД» — подал в суд на эмитента. Истец считает незаконным решение Совета директоров, отказавшегося приобрести акции у компании и заключившего договор с другим акционером. По мнению юристов, «Рамиус Коммершал ЛТД» имеет шанс добиться признания сделки купли-продажи ничтожной, однако вряд ли компания сможет через суд обязать ОАО приобрести у нее акции.
Кипрская компания с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» подала исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области. Компания — акционер ОАО «Саратовнефтегеофизика» (13,68% уставного капитала) — требует признания недействительным решения Совета директоров общества об отказе «Рамиус Коммершал ЛТД» в покупке акций. Исковое заявление было принято к производству 25 апреля 2011 года.
Компания «Саратовнефтегеофизика» создана в 1946 году. Основным видом деятельности является выполнение различных геофизических работ при поисках месторождений нефти и газа. Компания имеет представительства в Красноярском крае, Казахстане, Таджикистане. Акционерами ОАО по состоянию на 20 октября 2010 года являются ОАО «Энергия Групп» (50,02% уставного капитала), «Рамиус Коммершал ЛТД» (13,68%), «Тимберекс Лимитед» (9,83%), менеджмент АО (менее 1%). В свободном обращении находятся акции на 25,71% уставного капитала. По итогам I квартала 2010 года общество получило убыток в размере 72 млн рублей.
О своем намерении выкупить 6400 штук обыкновенных именных акций (8,9% уставного капитала) ОАО «Саратовнефтегеофизика» объявило в ноябре 2010 года. При номинальной стоимости акции в 50 рублей АО предлагало выкупить их по цене 5125 рублей за каждую. Общая стоимость выкупаемых акции составила 32,8 млн рублей.
«Рамиус Коммершал ЛТД» направила в адрес общества заявление о намерении продать свои акции. Однако Совет директоров 27 января 2011 года принял решение отказать компании, так как «у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления», — говорится в материалах дела. При этом общество заключило договор о покупке 6400 акций у другого акционера — кипрской частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед». В феврале сделка состоялась: «Тимберекс Лимитед» продала АО 8,5638% из 9,26% своих акций.
«Истец полагает, что обжалуемые решения и договор незаконны, поскольку общество обязано было выкупить у истца в соответствии с принципом пропорциональности 3200 акций», — говорится в материалах дела. «Рамиус Коммершал ЛТД» требует отмены решения Совета директоров от 27 января, а также хочет обязать ОАО приобрести у компании 3200 акций, добившись признания сделки с «Тимберекс Лимитед» ничтожной.
В ОАО «Саратовнефтегеофизика» комментировать исковое заявление отказались. Связаться с кипрскими акционерами к концу дня не удалось. В настоящее время по ходатайству истца на спорные 3200 акций был наложен арест. Предварительное судебное заседание назначено на 23 июня 2011 года.
Директор ООО «Саратовская юридическая компания» Александр Воронин считает, что право на стороне истца при условии, что подпись на заявлении «Рамиус» о продаже акций была сделана исполнительным органом компании или его доверенным лицом: «В соответствии с абз. 3 статьи 72 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, — вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их, — сказал он. — В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления от текущих акционеров об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям».
Управляющий Южной дирекции юридической фирмы VEGAS LEX Максим Григорьев считает, что шансы на удовлетворение иска в части признания недействительным оспариваемых корпоративного решения и сделки купли-продажи акций весьма высоки, если «Рамиус» докажет, что заявление было подписано надлежащим лицом и у Совета директоров ОАО отсутствовали основания отказывать в выкупе акций. «Вместе с тем этого нельзя сказать в отношении остальной части требований кипрской компании — о понуждении эмитента выкупить акции у истца, — поясняет он. — Суд может расценить данное требование в качестве подмены волеизъявления соответствующего компетентного органа общества, что не допускается в настоящее время сформированной арбитражной практикой. Не исключены и иные препятствия для удовлетворения указанной части исковых притязаний».
Стоимость одной акции ОАО на РТС — $590. Стремление кипрских офшоров продать акции по цене более чем в три раза ниже рыночной может являться свидетельством невостребованности акций саратовской компании на рынке и неблагополучного финансового положения ОАО.
По словам управляющего фондом «Финам Нефтегаз» Романа Беседовского, капитализация ОАО «Саратовнефтегеофизика», исходя из стоимости последней сделки на РТС (5 апреля 2011 года), составляла $40,6 млн. Финансовые показатели компании, начиная с 2009 года, демонстрируют понижательную динамику. По оценкам эксперта, по итогам года выручка ОАО могла составить около 500-550 млн рублей при чистом убытке в размере порядка 4-4,3 млн рублей. Снижение финансовых показателей связано со снижением объемов заказов в геофизической отрасли и давлением роста цен материальных ресурсов на потенциал увеличения стоимости услуг. «Сложно оценить влияние новости о судебном иске к Саратовнефтегеофизике на ее капитализацию, так как биржевые торги бумагами компании после объявления об этом не производились. Однако сам факт судебного разбирательства, безусловно, негативен для бизнеса компании, ее репутации и, как следствие, возможно, и капитализации», — сказал Роман Беседовский.