Миноритарии "Силовых машин", более 95% акций которых консолидировала Highstat Алексея Мордашова, обвиняют офшор в ущемлении их интересов. Highstat до сих пор не сделала оферту о выкупе бумаг у остальных акционеров "Силовых машин", хотя и провела делистинг компании. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) уже направила Highstat предписание об устранении нарушений законодательства. Но юристы считают, что шансы миноритариев получить за свои бумаги рыночную цену теперь минимальные.
Вчера глава ФСФР Дмитрий Панкин сообщил в своем блоге, что регулятор направил основному акционеру "Силовых машин", кипрской Highstat Limited Алексея Мордашова, предписание об устранении нарушений законодательства. Компания так и не выставил оферту на покупку бумаг у миноритарных акционеров "Силовых машин". По словам господина Панкина, ответа от Highstat Ltd ФСФР "пока не получила", но "в ближайшее время" ведомство намерено направить "Алексею Мордашову письмо с просьбой обеспечить соблюдение российского законодательства подконтрольной ему компанией". В ФСФР "Ъ" пояснили, что предписание Highstat Ltd было направлено еще в конце декабря и служба "взаимодействует по этому вопросу с Федеральной антимонопольной службой".
Highstat 1 декабря 2011 года закрыла сделку по покупке блокпакета "Силовых машин" у немецкого концерна Siemens, увеличив свою долю до 95,3%. По закону об АО, компания должна была выставить оферту миноритариям, у которых осталось 4,7% акций, в течение 35 дней, то есть до 5 января, но этого не произошло. Более того, 30 декабря решением совета директоров "Силовых машин" акции компании были сняты с торгов на бирже РТС-ММВБ.
Это вызвало наибольшую обеспокоенность миноритариев. Некоторые из них купили акции "Силовых машин" уже после закрытия сделки с Siemens именно с расчетом на то, что в январе Highstat выставит оферту по средневзвешенной цене за полгода, то есть "выше рынка". В частности, инвестор Андрей Алешкин (в интернете выступает под псевдонимом WarrenB), на обращение которого и ответил господин Панкин, писал в своем блоге 26 декабря, что "купил на 2 млн руб. 372,1 тыс." акций "по 5,4 руб." за одну штуку.
Председатель совета директоров ОАО "Силовые машины" Алексей Мордашов
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Он рассчитывал, что оферта будет "по нормальной цене, скажем, по 8-10 руб." за одну акцию, а "в крайнем случае" по средневзвешенной полугодичной цене, которая составила бы 6,42 руб. "То есть в плохом случае доходность 18,8% в абсолюте",— предполагал он тогда. Но через четыре дня акции были сняты с торгов, а оферты не последовало.
"Ъ" удалось связаться с инвестором Андреем Алешкиным. По его словам, после того как отведенный для выставления оферты срок прошел, он написал письма корпоративному секретарю "Силовых машин" и в Highstat Ltd, но ответов от них так и не получил. Поэтому в конце января инвестор отправил жалобу с ФСФР. "Я также обращался в Siemens, чтобы узнать цену, по которой у них был выкуплен пакет, для того чтобы определить приблизительную цену за одну акцию, ниже которой оферта миноритариям не может быть объявлена",— рассказал "Ъ" господин Алешкин. Но в немецком концерне эти данные предоставить отказались. По словам Андрея Алешкина, из ежеквартального отчета "Силовых машин" за III квартал следует, что всего есть около 5,9 тыс. миноритарных акционеров компании, "права которых сейчас полностью ущемлены", в целом же отсутствие оферты от Highstat Ltd и одновременный делистинг "Силовых машин" он характеризует как "обман миноритариев".
Представитель Highstat Ltd сообщил "Ъ", что компания "не получала письменных претензий ФСФР". "Закон об АО не запрещает выставлять оферту за пределами отведенных для этого 35 дней",— считают в компании. Близкий к ней источник поясняет, что до выставления оферты главный акционер просто будет голосовать не полным пакетом, а 75% акций, то есть пакетом, приобретенным до преодоления очередного порогового значения. Собеседник "Ъ" подчеркивает, что перед делистингом акций "Силовых машин" торги ими почти не велись, "активность инвесторов была фактически нулевой, поэтому для компании листинг не представлял никакой ценности, кроме затрат на поддержание публичного статуса". По его словам, причина отсутствия оферты в том, что Highstat находится в процессе получения банковской гарантии для финансирования сделки.
Генеральный директор компании "Северсталь" Алексей Мордашов
Фото: Дмитрий Азаров, Коммерсантъ
Партнер адвокатского бюро "Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры" Антон Самохвалов подтверждает, что в данном случае Highstat может голосовать 75% акций. По словам юриста, из-за срыва сроков выставления оферты в соответвии с Кодексом об административных правонарушениях компании грозит лишь штраф. Для должностных лиц нарушителя он может составить 5-20 тыс. руб., для самой Highstat — от 50 тыс. до 500 тыс. руб. Но, уточняет партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Дмитрий Черняков, если компания после предписания ФСФР и назначения первого штрафа не исполнит его, она получит "еще один штраф уже в размере 500-700 тыс. руб.".
Юрист добавляет, что если Highstat не выставит оферту в течение шести месяцев, то "норма об определении цены оферты с использованием биржевых цен станет неприменимой", поэтому Highstat "должна выбрать независимого оценщика, чтобы определить цену за одну акцию и на основании этой цены сделать оферту". "Если это не устраивает миноритариев, то они вправе оферту не акцептовать",— говорит господин Черняков. Антон Самохвалов уточняет, что цена за одну акцию при оферте не может быть ниже той, по которой Highstat купила пакет у Siemens.
Цена, по которой был выкуплен блокпакет, не раскрывается. По оценкам Никиты Мельникова из "Атона", исходя из капитализации компании 30 сентября с ценой блокпакета $421 млн, "с учетом прибыли Siemens от продажи пакета в $112 млн общая сумма сделки могла составить $533 млн, то есть 7,6 руб. за одну акцию". По оценке "Тройки Диалог", "размер сделки" был "чуть ниже €336 млн ($436 млн), или чуть ниже $0,20 (6,2 руб.) за акцию". Миноритарий "Силовых машин" Андрей Алешкин оценивает ее в диапазоне от 6,5 до 12 руб. за акцию.
Таким образом, пакет миноритариев может обойтись Алексею Мордашову в 2,6-3,1 млрд руб. Правда, Дмитрий Черняков считает, что "механизма, который мог заставить выкупить миноритариев акции по справедливой рыночной цене, просто нет". По его словам, миноритарии могут выставить иск о том, что в результате делистинга и нарушения сроков выставления оферты они понесли убытки, "но доказать размер этих убытков будет крайне тяжело". "Делистинг был специально проведен, чтобы манипулировать ценой предложения",— полагает юрист. Алексей Мордашов уже подвергался критике инвесторов при выделении из его основного актива — "Северстали" — золотодобывающей Nord Gold. Структуру передавали напрямую акционерам "Северстали" в обмен на акции материнской компании. Сделка была структурирована таким образом, что в ней не могли принимать участие неинституциональные инвесторы (то есть почти все физлица), а также создавала ряд сложностей для пенсионных фондов, так как на момент выделения Nord Gold была непубличной.