Если, осознав, что дивидендов по акциям за 1997 год не будет, вы придете к выводу о том, что незачем тратить время на посещение собраний акционеров, вы совершите ошибку. На собрания ходить стоит. Чтобы вовремя понять, когда и как руководство компании и крупные акционеры нарушают ваши права.
Мелким инвесторам не везет нигде. Типичная для любого собрания акционеров ситуация: мелкие вкладчики лихорадочно изучают годовой отчет компании, ищут и находят ошибки в ее стратегии, возмущаются низким уровнем дивидендов, выступают с гневными речами, митингуют. А крупные акционеры солидарны с правлением и всем довольны. Такая картина характерна не только для собрания акционеров в Москве или Красноярске. Так происходит и в Нью-Йорке, и во Франкфурте, и в Лондоне — а ведь права инвесторов на Западе защищены лучше, чем в России.
В этом году в России противостояние владельцев компаний (менеджеров или держателей контрольных пакетов) и мелких акционеров обещает быть особенно острым. Все дело в кризисе фондового рынка. Со снижением котировок акций компании утрачивают интерес к привлечению средств через фондовый рынок: зачем сейчас продавать акции дешево, если через полгода-год их можно будет продать значительно дороже? Мало того, владельцы компаний уверены, что по той же самой причине мелкие акционеры не будут сбрасывать акции. Потому-то мнение сторонних инвесторов становится для них не таким уж и важным.
Нападение
Пока фондовый рынок переживает последствия кризиса, владельцы компаний легко могут поживиться за счет мелких акционеров. Каким образом? Существует масса способов.
Самый простой (впрочем, благодаря стараниям ФКЦБ, довольно рискованный) способ обогащения владельцев компаний за счет акционеров — дополнительные эмиссии акций. Например, собрание акционеров НОСТА (Орско-Халиловского меткомбината) в мае 1997 года решило увеличить уставный фонд в 38 раз, но порядок размещения дополнительной эмиссии акций поручило разработать совету директоров. И он нашел удачное для себя и работников завода решение: 30% новых акций передать дочерним компаниям НОСТА, владеющим более чем 2% акций АО, а остальные 70% распространить среди других акционеров компании. Расклад выходил такой: количество акций у администрации возрастает в 39 раз, у работников НОСТА — в 13 раз, у пенсионеров (бывших работников предприятия) — в 8 раз, у юридических лиц, не имеющих отношения к НОСТА,— в 5 раз. Для граждан, не работающих на заводе, предназначались лишь те акции, которые остались бы после такого распределения новой эмиссии. Иными словами, акционеры одной и той же компании получали заведомо разные права. ФКЦБ признала эмиссию недействительной.
Федеральная комиссия также приостановила размещение конвертируемых облигаций НК СИДАНКО, которые по условиям эмиссии достались бы крупным акционерам компании. Покупатели облигаций должны были расплатиться за них акциями дочерних компаний СИДАНКО и в течение 1998 года конвертировать полученные бумаги в акции НК. В результате доля мелких акционеров в СИДАНКО уменьшилась бы почти втрое.
Впрочем, нарушение прав инвесторов в подобных случаях настолько бросается в глаза, что разглядеть подвох может даже не слишком разбирающийся в тонкостях фондового рынка акционер. Гораздо более изощренная (а значит, менее уязвимая с правовой точки зрения, но не менее эффективная, чем дополнительные эмиссии акций) игра — вокруг всевозможных холдинговых структур — сейчас в самом разгаре. Противостоять такой игре ФКЦБ не всегда под силу.
Так, например, в январе 1997 года генеральный директор АО "Красноярскэнерго" принял решение о продаже 23% акций дочерней Красноярской ГЭС. Акции приобрела ФПГ ТАНАКО (в которую входят крупнейшие потребители энергии ГЭС). Затем большинством голосов на собраниях акционеров были приняты решения о размещении двух дополнительных эмиссий акций. В результате доля "Красноярскэнерго" в капитале ГЭС уменьшится с 51% до 21,5%. Дальнейшие события предугадать нетрудно — совет директоров ГЭС даст приказ о продаже электроэнергии потребителям (читай: учредителям ФПГ ТАНАКО) по заниженным ценам. И финансовые потоки пойдут через холдинг мимо ГЭС.
Совсем тяжко приходится владельцам привилегированных акций. Так, например, весной 1997 года акционеры "Уралмаша" приняли решение конвертировать обыкновенные акции завода в обыкновенные или привилегированные акции холдинговой компании "Уралмаш-заводы". Разумеется, после конвертации финансовые потоки будет контролировать холдинговая компания, а акционерам "Уралмаша" достанется немногое. Владельцы привилегированных акций "Уралмаша" не имели права конвертировать свои бумаги, поэтому их акции обесценились.
Ну и наконец, в самом худшем случае ваши акции могут превратиться просто в клочки бумаги. Вот пример. 30 января 1998 года было принято решение о передаче производственных мощностей АО "Челябинский тракторный завод" на баланс его 24 дочерних компаний. При этом управление АО ЧТЗ передается ЗАО "ЧТЗ-холдинг", а все долги ЧТЗ — АО "Литейный завод". Акции АО ЧТЗ будут конвертированы в акции дочерних компаний создаваемого холдинга. Вокруг ЧТЗ сейчас разворачивается крупный скандал, в котором конфликтующими сторонами выступают дочерние компании РАО "Газпром" и РАО "ЕЭС России". Однако не в этом дело. Независимо от того, чем разрешится конфликт и каким образом будут конвертироваться акции ЧТЗ, финансовые потоки АО пойдут теперь мимо акционеров дочерних компаний.
Защита
Короче говоря, если менеджеры компании или крупнейшие акционеры захотят обмануть инвестора, у них есть множество способов сделать это. Андрей Абрамов, аналитик компании "РИНАКО Плюс": Российские компании в большинстве случаев никакие не открытые акционерные общества, как это записано в их уставах. Это частные компании. Политику определяет либо горстка менеджеров, либо владельцы контрольного пакета акций. Если они захотят обмануть мелких акционеров, существующее законодательство не воспрепятствует этому, а просто обеспечит обману скрытую форму. И задача мелкого акционера — как можно раньше узнать, как именно будут нарушаться его права.
Но как понять, что на уме у руководства компании и ее хозяев и насколько благосклонны владельцы компании к мелким сторонним инвесторам? Универсальных рецептов нет. Однако следует принять во внимание две вещи. Первая: чем большую заинтересованность проявляет компания в развитии рынка своих ценных бумаг и привлечении инвестиций через фондовый рынок, тем меньше вероятность того, что права сторонних акционеров будут нарушаться. Вторая: чем большую заинтересованность проявляет компания в том, чтобы ее акции становились по-настоящему ликвидными, тем более открытой становится она по отношению к мелким инвесторам и акционерам.
Чтобы оценить поведение компании, достаточно обратить внимание, во-первых, на объемы средств, привлеченных ею через публичные размещения своих акций, и на то, какое количество неаффилированных с ней инвесторов принимало участие в этих размещениях. Публичным размещением можно считать продажу акций и облигаций по открытой подписке без ограничения числа инвесторов. Во-вторых, стоит обратить внимание на то, какие средства компания вкладывает в развитие рынка своих ценных бумаг и в популяризацию своего имени среди акционеров. С этой точки зрения наиболее показательны усилия, прикладываемые компанией к тому, чтобы выйти на международный рынок акций (скажем, регистрация программ выпуска депозитарных расписок на акции), а также издание ею информационных бюллетеней с разъяснением профиля и стратегии деятельности.
Но что делать, если, несмотря на все принятые вами меры предосторожности, ваши права тем не менее нарушены и угроза того, что в результате действий руководства компании ваши акции могут обесцениться, кажется вам вполне реальной? На Западе весьма популярно такое средство борьбы с хитрыми эмитентами, как коллективные иски, но в России такой практики пока нет. Можно обратиться с претензиями в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг, однако ФКЦБ далеко не всесильна. Тем более что порой действия эмитентов не противоречат закону, который зачастую не регламентирует многих спорных моментов.
Можно также попробовать диверсифицировать вложения — распределить инвестиции между обыкновенными и привилегированными акциями одного и того же предприятия или акциями нескольких дочерних структур одного холдинга, который планирует конвертацию ценных бумаг.
Следует однако признать: если владельцы компании негативно настроены по отношению к сторонним инвесторам, вам не помогут ни диверсификация вложений, ни поддержка ФКЦБ. А понять настроение руководства компании можно, побывав на собрании акционеров,— вы по крайней мере сможете решить, стоит ли держать средства в акциях этой компании.
ВАДИМ АРСЕНЬЕВ
ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО НЕ ПОМОГАЕТ РАСКРЫТЬ ОБМАН АКЦИОНЕРОВ ВЛАДЕЛЬЦАМИ КОМПАНИЙ, А, НАОБОРОТ, СКРЫВАЕТ ЕГО
--------------------------------------------------------
Не давайте менеджерам больше 5% акций
Противоречия между акционерами и менеджерами компаний — явление старое и интернациональное. В экономике есть целое направление, исследующее такие противоречия. О последних достижениях в этой области английский ученый Ричард Брейли рассказал недавно на лекции в Академии народного хозяйства.
Акционеры требуют от менеджеров роста курса акций и высоких дивидендов. Но менеджеры тоже люди, и они тоже думают о собственном благополучии. Я, например, знаю таких, которые думают только об этом. Поскольку, к примеру, в Великобритании и США акции распылены между большим числом собственников, акционерам очень трудно призвать менеджеров к порядку. Но все же можно. Для этого используется целая система стимулов.
Прежде всего оклад. Менеджер приходит утром, уходит вечером, и в течение этого времени усердно думает. О чем — о том, что действительно заботит акционеров, или о погоде? Понять невозможно. Поэтому собственники компаний все чаще вводят такую систему оплаты труда наемных служащих, при которой менеджеры делят с акционерами ответственность как за успехи, так и за промахи. Иными словами, оплата высшего управленческого звена увязывается с размером прибыли или ростом курса акций.
В 1984 году компанию Walt Disney, которая тогда переживала, мягко говоря, не лучшие времена, возглавил Майкл Эйснер. Акционеры предложили ему годовой оклад $75 тыс. (говорят, что Эйснер всерьез подумывал о том, чтобы удовлетвориться символическим годовым окладом $1) плюс премиальные в размере 2% прибыли сверх установленного предела. Кроме того, он получил право на приобретение 2% акций компании по $14 за акцию. Наконец, Эйснеру предоставили неограниченные полномочия — лишь бы его действия привели к оздоровлению компании. За шесть лет работы в Walt Disney Co. личный доход Эйснера составил $180 млн. На это можно жить. Не остались внакладе и акционеры: за это время курс акций повысился в шесть раз.
Еще один способ воздействия на менеджеров — постоянная угроза увольнения. Однако американские исследования показали: если руководитель компании владеет более 5% ее акций, сместить его практически невозможно. В связи с этим собственники американских и британских акционерных компаний продают своим менеджерам в среднем около 3% акций.
Конспектировал ЮРИЙ КАЛАШНОВ