Акционеры "Украинской биржи" и ПФТС пытаются ускорить процесс их консолидации. Не дождавшись определения аудитором рыночной стоимости площадок, акционеры бирж уже не только оценили площадки в $22 млн, но и подготовили планы по созданию биржевого холдинга до конца года. К 2017 году он должен увеличить свою стоимость вдвое, а в его капитал будет привлечено государство. Осталось только найти способ достичь этих целей.
Фото: Reuters
"Украинский биржевой холдинг" (УБХ), 100% которого принадлежит Московской бирже, должен к 31 декабря 2013 года установить контроль над ПФТС и "Украинской биржей" (УБ). Это следует из проекта меморандума акционеров ПФТС и УБ о консолидации биржевой инфраструктуры, которым располагает "Ъ". Именно до этой даты акционеры двух бирж должны обменять принадлежащие им акции на акции новой эмиссии УБХ. Перед этим холдинг, организованный как ООО, должен перерегистрироваться в ПАО.
Согласно проекту меморандума, документ вступит в силу, если до 30 июля его подпишут миноритарии, суммарно владеющие не менее 20% ПФТС и 27% УБ. Московская биржа владеет в капитале бирж 50%+1 акцией и 43% соответственно. "При наличии 70% голосов, поддерживающих объединение, мнения других акционеров, таких как я, можно не спрашивать",— пояснил "Ъ" собственник 3% ПФТС Александр Скляров. Номинальная цена акции УБХ составит 100 грн. При этом одна акция ПФТС оценена в 32 акции УБХ (то есть в 3200 грн), а акция УБ оценена в 29 акций УБХ (2900 грн). Номиналы акций обеих площадок составляют 1000 грн. Обмену будут подлежать также доли в ООО "Биржевой центральный контрагент" и ООО "Украинский центральный контрагент", которыми на 100% владеет Московская биржа. Их оценка должна позволить российскому инвестору владеть от 50% до 60% холдинга.
Коэффициенты обмена определились в ходе оценки двух бирж, которую провела ИК Dragon Capital, владеющая 4% акций УБ. Индикативная оценка, основанная на среднем между подходами EV/Sales и P/Book, показала, что ПФТС стоит $13 млн, а УБ — $9 млн. Суммарная оценка в $22 млн в 3 раза больше их уставных капиталов ($7,1 млн). Оценка ПФТС во многом сформирована депозитом на $9 млн, тогда как факторами, понижающими ее стоимость, оказались убыточность и "слабые перспективы развития". "В отличие от ПФТС, УБ генерирует положительную операционную и чистую маржу. У нее сопоставимо лучшие перспективы развития и более устойчивое рыночное положение",— говорится в отчете ИК.
Исходя из этой оценки и структуры собственности, доли акционеров в холдинге могут распределиться так: Московская биржа — 52%, ассоциация "Фондовое партнерство" — 8%, другие акционеры — 40%. В Dragon Capital не смогли прокомментировать свои расчеты. Напомним, 22 мая рабочие группы при биржах сошлись на необходимости слияния двух площадок. Советам бирж было рекомендовано рассмотреть такую возможность и в случае принятия положительного решения выбрать аудитора из "большой четверки" для проведения оценки и оптимального способа объединения (см. "Ъ" от 23 мая). "Оценки производились вовлеченными в процесс лицами, и очень сложно избежать конфликта интересов, поэтому важно использовать внешних консультантов",— считает генеральный директор "Альтана Капитал" Алена Амитан.
Чтобы убедить весь совет ассоциации "Фондовое партнерство" в перспективности обмена акций, член совета Алексей Сухоруков представил вчера совету цели, которые достигнет УБХ. Среди них — пятикратное увеличение доходов от операционной деятельности, двукратное — от размещения средств участников срочного рынка, сокращение дублирующих расходы на IT, персонал и выполнение лицензионных требований. Среди задач на три года значатся увеличение стоимости бизнеса в два раза — до $50 млн, лидерство на рынке облигаций, создание клирингового центра, привлечение государства в капитал УБХ. Взамен миноритарные акционеры получат "актив, который можно продать" и который приносит дивиденды. Господин Сухоруков от комментариев отказался. По словам члена совета Артемия Ершова, меморандум не утвержден: "Это первый этап переговоров. Все еще будет обсуждаться".
На Московской бирже сообщили "Ъ", что практика слияний подразумевает привлечение независимых консультантов. "В настоящий момент между акционерами площадок идет процесс выработки оптимального для всех собственников бирж варианта консолидации. До его завершения и принятия акционерами оптимального и согласованного варианта объединения говорить о каких-либо оценках бирж и дополнительных инвестициях преждевременно",— сообщили на бирже. "Москвичи сказали, что если до августа не будет принято решение об объединении, то они прекратят финансировать "Украинскую биржу"",— отметил глава ИГ ТАСК Сергей Бродович (владеет 3% ПФТС). По словам источника на Московской бирже, каждый месяц УБ должна получать около $100 тыс. на развитие (маркет-мейкерские программы, реклама).
Мнение миноритариев относительно оценки бирж расходятся. "УБ сильно переоценена. При такой оценке и вливании в холдинг акционеры ПФТС теряют, выигрывают только акционеры УБ. А больше всех в выигрыше Московская биржа",— сказал один из акционеров. По его словам, реальная стоимость ПФТС — около $10 млн, УБ — $4 млн. "Они оценили ПФТС в $13 млн, и если я смогу по такой оценке получить деньги за свои акции, то мне все равно, какой коэффициент обмена",— сказал Сергей Бродович. По словам Алены Амитан, спорным является лишение акционеров возможности предъявить свои бумаги к выкупу: "Пока мы не увидим, что интересы всех учтены, и пока не станет понятно, зачем объединяются биржи, результата не будет".